Lưu ý và rủi ro khi góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp

25 June, 2025 | TNTP LAW | Kiến Thức Pháp Luật

Góp vốn bằng tài sản là một trong những hình thức phổ biến được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn khi thành lập hoặc tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, khác với góp vốn bằng tiền, việc góp vốn bằng tài sản đòi hỏi phải tuân thủ nhiều quy định pháp lý và tiềm ẩn không ít rủi ro. Bài viết dưới đây sẽ phân tích những lưu ý và các rủi ro khi góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp.

1.Quy định về việc góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp

Theo quy định tại Khoản 18 Điều 2 và Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để hình thành vốn điều lệ hoặc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tài sản góp vốn có thể bao gồm: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Chỉ những tổ chức, cá nhân là chủ sở hữu, có quyền sử dụng hợp pháp hợp pháp của tài sản mới có quyền sử dụng tài sản để góp vốn vào doanh nghiệp.

Trong phạm vi bài viết này, TNTP tập trung phân tích các vấn đề pháp lý liên quan đến việc góp vốn bằng tài sản không phải là tiền, vàng hoặc ngoại tệ, cụ thể là các tài sản hữu hình và vô hình khác như bất động sản, tài sản trí tuệ, công nghệ, v.v.

Việc góp vốn bằng tài sản được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân sự 2015 và các quy định pháp luật liên quan tùy theo loại tài sản được dùng để góp vốn (ví dụ: Luật Đất đai, Luật Nhà ở, Luật Sở hữu trí tuệ, v.v.). Với mỗi loại tài sản, việc góp vốn cần đáp ứng những điều kiện riêng về quyền sở hữu, khả năng chuyển nhượng, trình tự, thủ tục chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng, v.v.

2.Những lưu ý khi góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp

a.Phải định giá và thống nhất giá trị tài sản góp vốn vào doanh nghiệp

Theo quy định tại điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản không phải tiền mặt, vàng khi góp vốn phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện giá trị thành Đồng Việt Nam.
Đối với việc góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, trường hợp tài sản do tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị định giá phải được trên 50% thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Đối với việc góp vốn để tăng vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, tài sản góp vốn sẽ do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối trong công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.

b.Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn được chuyển giao.

Đối với tài sản đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất (như: quyền sử dụng đất, nhà ở, xe ô tô, tàu thuyền, quyền sở hữu trí tuệ, v.v.) thì phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật đối với từng loại tài sản.

Trường hợp tài sản không có đăng ký quyền sở hữu thì việc chuyển giao tài sản góp vốn phải được lập thành biên bản trong đó ghi rõ thông tin công ty; thông tin bên góp vốn; thông tin tài sản (loại tài sản và số đơn vị tài sản; tổng giá trị tài sản và tỷ lệ của tài sản trong vốn điều lệ của công ty).

Riêng đối với tài sản được sử dụng trong hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ không phải làm thủ tục chuyển quyền sử hữu cho doanh nghiệp. Lý do của việc này là doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cúa cá nhân trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý: nếu bên góp vốn không hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản trong thời hạn quy định (tùy thuộc loại hình công ty), bao gồm: yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc bị thu hồi phần vốn đã góp.

c.Có thể thay đổi loại tài sản góp vốn vào doanh nghiệp không ?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khi góp vốn thành lập doanh nghiệp thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể góp vốn bằng loại tài sản khác nếu được trên 50% thành viên còn lại tán thành.
Đối với các loại hình doanh nghiệp còn lại Luật không có quy định cụ thể. Tuy nhiên, trong trường hợp việc thay đổi loại tài sản dẫn đến thay đổi giá trị vốn góp, tức là làm tăng hoặc giảm số vốn thực góp của thành viên, cổ đông, thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng theo quy định pháp luật.

3.Những rủi ro khi góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp

a.Rủi ro từ định giá sai tài sản

Theo nội dung được quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp tài sản góp vốn bị định giá cao hơn giá trị tại thời điểm góp (do thiếu hiểu biết, chủ quan hoặc cố tình gian dối) thì người góp vốn, chủ sở hữu cùng liên đới góp thêm bằng số chêch lẹc còn thiếu, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại do việc cố ý định giá sai giá trị tài sản góp vốn.
Ngoài ra, đối với một số loại tài sản đặc thù như quyền ở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật sẽ khó có thể định giá được chính xác. Ngay cả việc thuê một tổ chức định giá để định giá tài sản thì việc tìm được một tổ chức định giá có hiểu biết chuyên sâu về các lĩnh vực cũng như có khả năng phân tích thị trường. Khi đó doanh nghiệp có thể gặp phải các rủi ro trong việc xác định trách nhiệm của các bên liên quan khi xảy ra tranh chấp trong tương lai.

b.Rủi ro từ tranh chấp quyền sở hữu, quyền sử dụng

Nhiều doanh nghiệp không chú trọng việc hoàn tất thủ tục pháp lý đối với tài sản góp vốn, dẫn đến tình trạng tài sản vẫn đứng tên cá nhân, không được ghi nhận là tài sản doanh nghiệp, gây tranh chấp khi giải thể, chia lợi nhuận hoặc xử lý nghĩa vụ tài chính.

Nếu sau khi góp vốn phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu tài sản (ví dụ tài sản đang bị tranh chấp và chưa đăng ký đứng tên người góp vốn…), doanh nghiệp có thể bị mất quyền sở hữu, sử dụng tài sản, dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng.

4.Kiến nghị và giải pháp hạn chế rủi ro

Kiểm tra pháp lý tài sản trước khi nhận góp vốn, đảm bảo tài sản không bị kê biên, không có tranh chấp và thuộc sở hữu hợp pháp của người góp vốn.
Thực hiện định giá tài sản một cách trung thực, minh bạch, nên có sự tham gia của tổ chức định giá độc lập trong trường hợp tài sản có giá trị lớn hoặc khó định giá.
Hoàn tất thủ tục pháp lý chuyển quyền sở hữu tài sản đúng thời hạn theo quy định.

Góp vốn bằng tài sản là một phương thức đầu tư phổ biến nhưng tiềm ẩn không ít rủi ro pháp lý nếu các bên không tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật. Do đó, các nhà đầu tư, chủ doanh nghiệp cần đặc biệt cẩn trọng trong quá trình định giá, xác lập quyền sở hữu và hoàn thiện thủ tục pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình và tránh tranh chấp không đáng có.

Trên đây là bài viết “Lưu ý và rủi ro khi góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp” mà TNTP gửi đến Quý độc giả. TNTP hi vọng bài viết này giúp ích cho Quý độc giả.

Trân trọng,