Hợp đồng nguyên tắc (“HĐNT”) là một trong những loại hợp đồng khá phổ biến hiện nay trong các giao dịch kinh doanh thương mại. Trong quá trình xác lập giao dịch, các bên tham gia giao dịch sẽ căn cứ vào nhu cầu và khả năng của mình để ký kết loại Hợp đồng một cách phù hợp. Để hiểu rõ hơn về HĐNT và đặc biệt là trong so sánh HĐNT với các loại Hợp đồng kinh tế khác (“HĐKT”), hãy cùng TNTP tìm hiểu bài viết dưới đây.
1. Bản chất của Hợp đồng nguyên tắc
Theo như tên gọi, Hợp đồng nguyên tắc là Hợp đồng được xác lập giữa các chủ thể tham gia nhằm quy định một cách thống nhất các nguyên tắc chung được áp đặt và ràng buộc cho các bên đó với mục đích đảm bảo thực hiện một hoặc các giao dịch sẽ xảy ra trong tương lai gần.
Hiện nay, tuy pháp luật không có định nghĩa rõ ràng và cụ thể về HĐNT nhưng trên thực tế, HĐNT được coi như một biên bản ghi nhớ hay thỏa thuận của các chủ thể tham gia hợp đồng về mua bán hàng hóa hay cung ứng dịch vụ hoặc các giao dịch dân sự, thương mại khác. Nhìn chung, có thể hiểu HĐNT là hợp đồng khung quy định các điều khoản cơ bản và là tiền đề để các bên thực hiện các giao dịch phát sinh sau đó.
2. Tính chất của Hợp đồng nguyên tắc
Hợp đồng nguyên tắc có tính định hướng
HĐNT thường được sử dụng khi các bên mới bước đầu tiếp cận tìm hiểu khả năng, nhu cầu của nhau và đã thống nhất được một số nội dung về việc hợp tác. HĐNT có thể được coi là thỏa thuận đầu tiên về giao dịch của các bên; chi phối và định hướng nghĩa vụ của các bên trong toàn bộ các giao dịch tiếp theo.
Hợp đồng nguyên tắc có tính khái quát
Tính khái quát của HĐNT được thể hiện ở chỗ, không phải toàn bộ điều khoản của HĐNT đều được thể hiện chi tiết mà có thể được dẫn chiếu đến một HĐKT, Hợp đồng mua bán hay các Đơn đặt hàng.
Hợp đồng nguyên tắc có hiệu lực ưu tiên áp dụng
Trong giao dịch kinh doanh, thương mại lần đầu giữa các bên, HĐNT được ký kết mở đường cho các Hợp đồng khác được xác lập tiếp theo. Thông thường, các Hợp đồng được xác lập theo khuôn khổ của HĐNT không được trái với HĐNT, nếu có điều khoản trái với HĐNT, điều khoản đó sẽ được coi là không có hiệu lực, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Như vậy, thông thường HĐNT được ưu tiên áp dụng nếu có mâu thuẫn trong cùng một điều khoản của HĐNT và các Hợp đồng phát sinh sau đó cho đến khi các bên có thỏa thuận khác về việc áp dụng Hợp đồng hoặc về cách diễn giải điều khoản mâu thuẫn này.
3. Sự khác biệt cơ bản giữa Hợp đồng nguyên tắc và Hợp đồng kinh tế
| Tiêu chí | Hợp đồng nguyên tắc
| Hợp đồng kinh tế |
| Mục đích | Chỉ quy định những vấn đề chung nên thường được xem như là hợp đồng khung hay biên bản ghi nhớ, biên bản thỏa thuận giữa các bên.
| Quy định các vấn đề cụ thể hơn, chi tiết hơn |
| Tên gọi | Thoả thuận nguyên tắc; Hợp đồng nguyên tắc bán hàng; Hợp đồng nguyên tắc đại lý…
| Hợp đồng mua bán nhà, Hợp đồng mua bán hàng hóa, Hợp đồng cung ứng dịch vụ, Hợp đồng vay vốn… |
| Thoả thuận trong hợp đồng | Việc ký kết HĐNT có tính chất định hướng, các vấn đề chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Vì vậy, HĐNT là cơ sở tiến tới ký kết HĐKT chính thức hay phụ lục của Hợp đồng, Đơn đặt hàng. Tuy nhiên, HĐNT vẫn có hiệu lực và giá trị bắt buộc thực hiện.
| Việc ký kết HĐKT có tính chất bắt buộc thực hiện, tính ràng buộc và quyền lợi của các bên cũng rõ ràng hơn |
| Thời gian ký kết | Thường cố định là đầu mỗi năm, qua các năm nếu có sự thay đổi thì các bên chỉ cần ký phụ lục. HĐNT có giá trị theo thời gian nên không phụ thuộc số lượng các thương vụ/đơn hàng phát sinh trong thời gian hợp đồng có hiệu lực | HĐKT sẽ chấm dứt theo từng thương vụ/đơn hàng/giao dịch sau khi các bên hoàn thành trách nhiệm và/hoặc ký biên bản thanh lý hợp đồng
|
| Đối tượng áp dụng | Các công ty có vị trí địa lý xa nhau; các công ty có quan hệ giao dịch mua bán thường xuyên liên tục
| Các công ty ít giao dịch với nhau; Các giao dịch có giá trị lớn; Các giao dịch đặc thù cần yêu cầu chi tiết về trách nhiệm của các bên, đơn hàng đột xuất. |
Trên đây là kiến thức tổng quan về Hợp đồng nguyên tắc mà chúng tôi đã tổng hợp trong nghiên cứu quy định của pháp luật và dựa trên thực tiễn hiện nay. Hy vọng bài viết của chúng tôi là hữu ích cho các bạn và công việc của các bạn.
Trân trọng.
Có thể bạn chưa đọc: Hợp đồng hợp tác để thành lập doanh nghiệp – 03 nội dung quan trọng
ham gia Fanpage Giải Quyết Tranh Chấp và Thu Hồi Nợ để có thêm kiến thức pháp lý hữu ích.
Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự
Email: ha.nguyen@tntplaw.com
