Bảo mật thông tin – thỏa thuận cần có khi giao kết hợp đồng

by | Aug 11, 2022 | Kiến Thức Pháp Luật

Trong quá trình đàm phán, ký kết, thực hiện và thậm chí sau khi chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng, bảo mật thông tin đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền và ràng buộc nghĩa vụ với các bên tham gia hợp đồng. Trong bài viết này, TNTP sẽ chia sẻ tới Quý khách hàng về bảo mật thông tin và tầm quan trọng của điều khoản/ thỏa thuận bảo mật thông tin.

1. Khái niệm bảo mật thông tin và căn cứ điều chỉnh

  • Bảo mật thông tin được quy định trong một số văn bản sau:

Bộ luật Dân sự năm 2015;

Bộ luật Lao động năm 2019;

Luật Thương mại năm 2005;

Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2019);

Luật Cạnh tranh năm 2018;…

  • Bảo mật thông tin được hiểu là việc một bên khi có được một số thông tin, tài liệu của (các) bên còn lại thông qua quan hệ hợp đồng thì có trách nhiệm bảo mật những thông tin, tài liệu đó.
  • Hình thức thể hiện: thỏa thuận bảo mật thông tin có thể được thể hiện dưới hình thức một điều khoản trong hợp đồng (Confidentiality Clause) hoặc một thỏa thuận bảo mật độc lập (a Non-Disclosure Agreement).

 2. Thông tin nào thường được coi là thông tin mật?

 Các thông tin cần được bảo mật thường gồm:

  • Bí mật kinh doanh, bí quyết kỹ thuật và khoa học: công thức sản xuất sản phẩm, cấu tạo kỹ thuật của sản phẩm, bản thiết kế,…
  • Thông tin thương mại: danh sách khách hàng, hệ thống nhà phân phối, kế hoạch kinh doanh, chiến lược quảng cáo,…
  • Thông tin về tài chính: cơ cấu giá, vốn, giá trị tài sản doanh nghiệp,…
  • Thông tin chi tiết về khách hàng, nhà cung cấp, thông tin liên quan đến các quản lý, giám đốc hoặc nhân viên của bên cung cấp thông tin,…
  • Những thông tin khác mà doanh nghiệp cho rằng cần thiết phải được bảo mật.

Thông tin mật có thể ở dưới dạng văn bản, lời nói, dữ liệu điện tử và các hình thức khác.

3. Vai trò của điều khoản/ thỏa thuận bảo mật thông tin

 Như trình bày ở trên, có thể thấy những thông tin cần được bảo mật đều là những thông tin quan trọng, đặc biệt quan trọng, có những thông tin tác động trực tiếp đến sự tồn tại và phát triển doanh nghiệp, có những thông tin ảnh hưởng đến việc cung cấp các sản phẩm của doanh nghiệp,… Do vậy, để bảo vệ các thông tin mật, nghĩa vụ bảo mật thông tin là vô cùng cần thiết, thậm chí nghĩa vụ này được áp dụng ngay từ giai đoạn tiền hợp đồng, trong thời gian thực hiện hợp đồng và sau khi các bên chấm dứt quan hệ hợp đồng.

  • Khi soạn thảo điều khoản/ thỏa thuận bảo mật thông tin, bên cung cấp thông tin thường quy định rõ các thông tin được cho là thông tin mật, cũng như nghĩa vụ phạt vi phạm hay bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc vi phạm các cam kết bảo mật theo hợp đồng. Điều này được coi là hàng rào pháp lý góp phần ngăn chặn tối đa các hành vi tiết lộ thông tin mật của bên nhận được thông tin.

 4. Hiệu lực của điều khoản/thỏa thuận bảo mật khi hợp đồng bị chấm dứt, hủy bỏ, vô hiệu

  • Điều khoản bảo mật thường được các bên thỏa thuận và cam kết duy trì hiệu lực ngay cả khi hợp đồng chấm dứt hoặc hủy bỏ. Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự chỉ ghi nhận tính duy trì hiệu lực đối với một số điều khoản gồm: phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, giải quyết tranh chấp (Điều 427 Bộ luật Dân sự). Còn Luật Thương mại chỉ ghi nhận tính duy trì hiệu lực đối với các quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận và việc giải quyết tranh chấp trong trường hợp hủy bỏ hợp đồng.
  • Trường hợp hợp đồng vô hiệu, điều khoản bảo mật thông tin không được bảo đảm về hiệu lực. Hiện nay, chỉ có điều khoản thỏa thuận trọng tài được pháp luật công nhận về tính độc lập với hợp đồng, tức là trong trường hợp hợp đồng vô hiệu thì điều khoản về thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực (trừ khi chính thỏa thuận trọng tài bị tuyên bố vô hiệu). Do đó, nếu hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu toàn bộ thì ngoại trừ điều khoản thỏa thuận trọng tài, các điều khoản còn lại (bao gồm cả điều khoản về bảo mật thông tin) trong hợp đồng cũng bị tuyên vô hiệu. Điều này dẫn đến việc không có bất cứ quyền và nghĩa vụ nào phát sinh từ hợp đồng mà chỉ có quyền và nghĩa vụ phát sinh từ việc bồi thường thiệt hại. Hay nói cách khác, các bên không có nghĩa vụ bảo mật thông tin phát sinh từ hợp đồng.
  • Để hạn chế rủi ro nói trên, các Bên trong hợp đồng có thể giao kết một thỏa thuận riêng về bảo mật thông tin. Phương án này sẽ giảm bớt rủi ro cho bên cung cấp thông tin khi xảy ra tranh chấp. Thỏa thuận này có thể ký trước, cùng hoặc sau khi ký hợp đồng. Trong một số trường hợp, việc ký thỏa thuận bảo mật thông tin trong giai đoạn đàm phán (tiền hợp đồng) là vô cùng quan trọng.

Trên đây là một số quan điểm về thỏa thuận bảo mật thông tin, Quý Khách hàng có thể tham khảo để áp dụng khi soạn thảo thỏa thuận bảo mật thông tin.

Trân trọng,

  1. Để biết thêm thông tin và nhận được các bài viết mới nhất của Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự, vui lòng tham gia các Fanpage trên Facebook của chúng tôi tại:
  1. Để cập nhật các kiến thức pháp lý, vui lòng tìm hiểu theo đường link sau:

https://dsdc.com.vn/category/chia-se-kien-thuc-phap-ly-ban-tin-phap-ly/

  1. Để biết thêm về các dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự, vui lòng tìm hiểu theo các đường link sau:
  1. Để biết thêm thông tin chi tiết, vui lòng liên hệ cho chúng tôi theo thông tin sau:

Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự

Luật sư Nguyễn Thanh Hà

Số điện thoại: 0931 798 818

Email: ha.nguyen@tntplaw.com