Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là những mâu thuẫn, bất đồng trong thực hiện quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể trong công ty với nhau. Các tranh chấp này chủ yếu liên quan đến các lợi ích kinh tế, quyền quyết định và quản lý công ty. Thực tế, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là điều khó tránh khỏi song doanh nghiệp vẫn có thể thực hiện các giải pháp để hạn chế tranh chấp xảy ra. Bài viết dưới đây, TNTP gửi đến quý độc giả doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế hậu quả có thể xảy ra khi tranh chấp nội bộ
1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
Có thể thấy, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp để bắt đầu kinh doanh rất quan trọng, bởi lẽ điều này sẽ ảnh hưởng đến khả năng nắm quyền quản lý và quyền quyết định của các thành viên sáng lập. Đồng thời, mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có cơ cấu tổ chức quản lý và khả năng huy động vốn khác nhau.
Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, có 04 (bốn) loại hình doanh nghiệp mà tổ chức, cá nhân có thể lựa chọn khi quyết định thành lập công ty. Bao gồm: Công ty cổ phần (“CTCP”), Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty hợp danh (“CTHD”) và doanh nghiệp tư nhân (“DNTN”).
Theo đó, tại thời điểm mới bắt đầu kinh doanh, khi mô hình kinh doanh còn nhỏ, cần tiết kiệm chi phí và thành viên sáng lập có nhu cầu quản lý toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty thì TNTP để xuất cá nhân có thể thành lập DNTN hoặc Công ty TNHH MTV (nếu chỉ có một thành viên) hoặc Công ty TNHH HTV trở lên (nếu có từ hai thành viên trở lên).
Về sau, khi doanh nghiệp đã phát triển và cần mở rộng hoạt động kinh doanh, (các) thành viên sáng lập trong công ty có thể huy động thêm vốn từ các tổ chức, cá nhân khác. Khi đó doanh nghiệp có thể sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là đối với doanh nghiệp ban đầu chỉ có một thành viên sáng lập nhưng về sau lại huy động thêm vốn từ các tổ chức, cá nhân khác.
Như vậy, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp tại từng thời điểm không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động vững chắc mà còn có thể hạn chế các tranh chấp nội bộ có thể xảy ra.
2. Xây dựng điều lệ công ty chặt chẽ
• Điều lệ công ty là tài liệu bắt buộc phải có khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, là tài liệu nội bộ của công ty, trực tiếp quy định và điều chỉnh về việc thành lập, quản lý, cơ cấu tổ chức, hoạt động, tổ chức , giải thể hoặc các điều khác của công ty quy định. Do đó, điều lệ công ty được soạn thảo hợp pháp và chặt chẽ sẽ góp phần hạn chế các tranh chấp nội bộ có thể xảy ra trong tương lai.
Tuy nhiên, TNTP nhận thấy rằng thực trạng hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp khi soạn hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp không soạn điều lệ phù hợp với cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp mà đi sao chép điều lệ mẫu từ những doanh nghiệp khác. Đây là một trong những nguyên nhân khiến Điều lệ của doanh nghiệp đó khó có thể áp dụng.
• Theo đó, trên cơ sở quy định của pháp luật, doanh nghiệp xây dựng điều lệ công ty để áp dụng trong nội bộ doanh nghiệp của mình. Cụ thể, điều lệ công ty phải đảm bảo có các nội dung chủ yếu được quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Ngoài ra, công ty có thể quy định bổ sung thêm những nội dung khác nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
Để hạn chế tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, khi xây dựng điều công ty, các thành viên/cổ đông sáng lập cần đặc biệt lưu ý những nội dung sau:
Lựa chọn người đại diện theo pháp luật của công ty, quy định rõ số lượng người đại diện, thẩm quyền và phạm vi đại diện của mỗi người để tránh tranh chấp và xung đột.
Thể hiện rõ trong điều lệ về nội dung “vốn điều lệ, tỉ lệ phần vốn góp, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần”. Bởi lẽ, các nội dung này là căn cứ pháp lý để xác lập tư cách thành viên/cổ đông công ty. Đồng thời là cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông trong công ty.
Quyền và nghĩa vụ cụ thể của thành viên, cổ đông; thể thức và tỉ lệ thông qua các quyết định của công ty, các trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc cổ phần của cổ đồng; nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh; thể thức sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ công ty; giải thể và thanh lý tài sản công ty, cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ trong Điều lệ công ty; tiêu chuẩn và nghĩa vụ của người quản lý công ty.
Bên cạnh đó, điều lệ công ty có thể ghi nhận thêm cơ chế tăng quyền, chẳng hạn tăng quyền biểu quyết bằng cách phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết và ràng buộc trách nhiệm của các thành viên sáng lập để đảm bảo họ sẽ gắn bó và điều hành hoạt động công ty theo đúng chiến lược và phương án kinh doanh mà công ty đã đề ra.
3. Thiết lập thỏa thuận giữa các thành viên sáng lập
Ngoài điều lệ công ty, các sáng lập viên (hoặc một số thành viên, cổ đông trong công ty) có thể ký kết một hoặc một số thỏa thuận riêng. Mục đích là nhằm thống nhất về các vấn đề có liên quan đến việc quản lý công ty cũng như bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của họ để đảm bảo rằng công ty sẽ hoạt động theo đúng mục tiêu, ý tưởng kinh doanh đã được các sáng lập viên cùng xác định trước đó.
Thỏa thuận này thường được gọi bằng những cái tên như “thỏa thuận cổ đông”, “thỏa thuận góp vốn”, “thỏa thuận thành viên”, “thỏa thuận cổ đông sáng lập”,…Các văn bản thỏa thuận này được xác lập một cách rõ ràng có ý nghĩa quan trọng trong việc quản trị nội bộ công ty, hạn chế tranh chấp hoặc tạo cơ sở để giải quyết khi có tranh chấp xảy ra.
Trên đây là nội dung bài viết “Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế hậu quả có thể xảy ra khi tranh chấp nội bộ”. Hy vọng những thông tin chia sẻ nêu trên hữu ích đối với Qúy độc giả.
Trân trọng.
