Bình luận Án lệ số 09/2016/AL

by | Dec 8, 2022 | Kiến Thức Pháp Luật

Án lệ số 09/2016/AL

Trong thực tiễn giải quyết các tranh chấp hợp đồng thương mại, chúng ta thường xuyên gặp trường hợp bên mua đã thanh toán tiền hoặc đặt cọc tiền hàng nhưng bên bán vi phạm nghĩa vụ giao nhận hàng hóa và phải hoàn trả khoản tiền đã nhận. Việc bên bán có nghĩa vụ phải hoàn trả số tiền đã nhận là điều hiển nhiên. Nhưng bên cạnh yêu cầu hoàn trả số tiền đã nhận, bên mua có quyền yêu cầu bên bán phải thanh toán tiền lãi phát sinh từ số tiền này không? Và cách xác định mức lãi suất tính trên số tiền này được tính như thế nào? Các khoản tiền phạt vi phạm nghĩa vụ hợp đồng và bồi thường thiệt hại có được tính lãi suất chậm trả tương tự như số tiền cần hoàn trả hay không? Những vấn đề này đã được Tòa án thể hiện quan điểm thông qua Án lệ số 09/2016/AL được xem như là ví dụ điển hình và thống nhất cho cách tính lãi suất và giải đáp vấn đề về việc trả lãi trên số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại.

A. TÓM TẮT ÁN LỆ SỐ 09/2016

NỘI DUNG SỰ VIỆC

  1. Công ty cổ phần thép Việt Ý (“Công ty thép Việt Ý”) ký 04 Hợp đồng kinh tế với Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên (“Công ty kim khí Hưng Yên”) là 03/2006-HĐKT, 05/2006-HĐKT, 06/2006 và 01/2007.
  2. Ngày 07/7/2007, Công ty thép Việt Ý đã khởi kiện yêu cầu Công ty kim khí Hưng Yên có trách nhiệm thanh toán và bồi thường mọi thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ giao hàng trong các Hợp đồng số 03/2006, 05/2006, 06/2006, 01/2007 tại thời điểm khởi kiện là 12.874.298.683 đồng, trong đó tiền hàng tương ứng với 1.777.020 kg phôi thép = 11.181.662.503 đồng, tiền phạt vi phạm 1.316.490.480 đồng, tiền lãi quá hạn 376.145.700 đồng.
  3. Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2007/KDTM-ST ngày 14/11/2007 (“BAST 01”), Toà án nhân dân tỉnh Bắc Ninh (“TAND Bắc Ninh”) đã quyết định: “Buộc Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên phải trả cho Công ty cổ phần thép Việt Ý tổng số tiền của 04 hợp đồng số 03 ngày 03/10/2006; số 05 ngày 20/12/2006; số 06 ngày 20/12/2006 và số 01 ngày 01/02/2007 là: 24.674.428.500 đồng”.
  4. Ngày 27-11-2007, Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên có đơn kháng cáo.
  5. Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 120/2008/KDTM-PT ngày 18/6/2008 (“BAPT 120”), Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội (“TANDTC Hà Nội”) đã quyết định: “Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2007/KDTM-ST ngày 14-11-2007 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh. Chuyển hồ sơ vụ án đến Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh để giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật”.
  6. Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 09/2008/KDTM-ST ngày 23-10-2008 (“BAST 09”), TAND Bắc Ninh đã quyết định: “Buộc Công ty cổ phần Kim khí Hưng Yên phải có trách nhiệm trả cho Công ty cổ phần thép Việt Ý số tiền của 04 hợp đồng số 03 ngày 03-10-2006; số 05 ngày 20-12-2006; số 06 ngày 20-12-2006 và số 01 ngày 01-02-2007 là: 31.902.035.179,56 đồng”.
  7. Ngày 05-11-2008, Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên có đơn kháng cáo.
  8. Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 32/2009/KDTM-PT ngày 19-02-2009 (“BAPT 32”), TANDTC Hà Nội đã quyết định: “1. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 09/2008/KDTM-ST ngày 23-10-2008 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên với Công ty cổ phần thép Việt Ý. 2. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm để giải quyết lại vụ án”.
  9. Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 18/2009/KDTM-ST ngày 03-9-2009 (“BAST 18”), TAND Bắc Ninh đã quyết định: “1. Buộc Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên phải có trách nhiệm thanh toán trả Công ty cổ phần thép Việt Ý số tiền của 04 hợp đồng kinh tế: Hợp đồng số 03/2006 ngày 03-10-2006; Hợp đồng số 05/2006 ngày 20-12-2006; Hợp đồng số 06/2006 ngày 20-12-2006 và Hợp đồng số 01/2007 ngày 01-02-2007 với tổng số tiền là 28.145.956.647 đồng và phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng trả cho Thép Việt Ý của 2 hợp đồng gồm Hợp đồng số 06/2006 tương ứng với số tiền hàng là 21.544.992.000 đồng và Hợp đồng số 01/2007 tương ứng với số tiền hàng là 30.469.842.000 đồng”.
  10. Ngày 23-9-2009, Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên có đơn kháng cáo.
  1. Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 63/KDTM-PT ngày 05-4-2010 (“BAPT 63”), TANDTC Hà Nội đã quyết định: “Huỷ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 18/2009/KDTM-ST ngày 03-9-2009 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh. Chuyển hồ sơ vụ án đến Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh để giải quyết lại theo quy định của pháp luật”.
  2. Ngày 25-7-2010, TAND Bắc Ninh có Công văn số 110/2010/CV-TA đề nghị Chánh án Tòa án nhân dân tối cao (“Chánh án”) xem xét lại bản án phúc thẩm theo thủ tục giám đốc thẩm.
  3. Tại Quyết định kháng nghị số 17/2012/KDTM-KN ngày 25-6-2012, Chánh đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm theo hướng hủy BAPT 63 của TANDTC Hà Nội; giao hồ sơ vụ án cho TANDTC Hà Nội xét xử phúc thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
  4. Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao nhận định:
  • Đối với số tiền ứng trước mà không nhận được hàng của 4 Hợp đồng kinh tế, Tòa án cấp sơ thẩm mặc dù áp dụng Điều 306 Luật thương mại năm 2005 nhưng không lấy mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán (xét xử sơ thẩm) để tính, mà lại áp dụng mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xét xử sơ thẩm theo yêu cầu của nguyên đơn để áp dụng mức lãi suất quá hạn (là 10, 5%/năm) là không đúng. Trong trường hợp này, Tòa án cần lấy mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba Ngân hàng tại địa phương (Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần công thương Việt Nam…) để tính lại tiền lãi do chậm thanh toán cho đúng quy định của pháp luật.
  • Về phạt vi phạm hợp đồng: Công ty kim khí Hưng Yên không giao đủ hàng cho Công ty thép Việt Ý thì phải bị phạt vi phạm là 2% trên giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm theo thỏa thuận của hai bên và theo quy định tại Điều 300 và Điều 301 Luật thương mại năm 2005. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của Công ty thép Việt Ý là có căn cứ tuy nhiên lại tính lãi trên số tiền phạt vi phạm hợp đồng là không đúng.
  • Về số tiền bồi thường thiệt hại: Tòa án cấp sơ thẩm còn tính cả tiền lãi của khoản tiền bồi thường thiệt hại là không đúng với quy định tại Điều 302 Luật thương mại năm 2005.

B. NHẬN XÉT ÁN LỆ SỐ 09/2016

Dựa trên phần tóm tắt án lệ, TNTP có một vài ý kiến nhận xét như sau:

1. Xác định đúng khoản tiền phát sinh lãi chậm trả

  • Theo Điều 306 Luật Thương mại năm 2005, “trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”. Quy định này có phạm vi điều chỉnh đối tượng được tính lãi chậm trả là “chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác”.
  • Tại nội dung của Án lệ số 09/2016/AL: “Đối với số tiền ứng trước mà không nhận được hàng của 4 hợp đồng kinh tế, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định chính xác số tiền và buộc Công ty Hưng Yên phải trả lại cho Công ty Việt Ý là đúng. Tuy nhiên, khi tính tiền lãi do chậm thanh toán số tiền nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm mặc dù áp dụng Điều 306 Luật thương mại năm 2005 nhưng không lấy mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán (xét xử sơ thẩm) để tính, mà lại áp dụng mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xét xử sơ thẩm theo yêu cầu của nguyên đơn để áp dụng mức lãi quá hạn (là 10,5%/năm) là không đúng. Trong trường hợp này, Tòa án cần lấy mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng tại địa phương (Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam…) để tính lại tiền lãi do chậm thanh toán cho đúng quy định của pháp luật”.

Điều này cho thấy lãi chậm trả được áp dụng cho cả việc bên bán hoàn trả tiền hàng do bên mua không nhận được hàng như hợp đồng và việc tính lãi được áp dụng trên cơ sở Điều 306 Luật Thương mại.

2. Khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại không phát sinh lãi chậm trả

Như quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 đã nêu, quy định này không điều chỉnh các khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại là đối tượng phát sinh lãi chậm trả. Nội dung của Án lệ số 09/2016/AL cũng cho thấy yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng và việc tính tiền lãi của khoản tiền bồi thường thiệt hại là không đúng

3. Xác định cách tính lãi suất chậm trả

  • Tại thời điểm diễn ra sự việc, do chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể, Tòa án đã áp dụng nhiều cách khác nhau để xác định mức lãi suất nợ quá hạn trung bình. Tuy nhiên, nhờ Án lệ 09/2016/AL ra đời là sự thống nhất cho cách tính lãi suất nợ quá hạn và là tiền đề để Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ban hành Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.
  • Đối với cách giải quyết cho Án lệ này, Tòa án thiết lập công thức tính lãi suất nợ quá hạn như sau:

Lãi suất nợ quá hạn do chậm thanh toán = lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng tại địa phương (Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam…)

Công thức này sẽ không áp dụng cho việc tính lãi trên số tiền phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại.

TNTP nhận định cách giải quyết cuối cùng của Án lệ này là hợp lý, bởi đây là hướng giải quyết phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005 và những quy định trong Bộ luật dân sự 2015. Ngoài ra, liên quan đến cách xác định lãi suất nợ quá hạn, cách giải quyết này góp phần đảm bảo hệ thống văn bản pháp luật thực hiện theo nguyên tắc, một Điều luật chỉ được lý giải theo một cách hiểu duy nhất.

Trên đây là bài bình luận Án lệ số 09/2016/AL của TNTP. Hy vọng rằng bài viết này sẽ giúp các doanh nghiệp hiểu rõ về cách xác định lãi suất nợ quá hạn và việc trả lãi trên số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại khi giải quyết tranh chấp Hợp đồng.

Trân trọng,