Cấu trúc pháp lý của hợp đồng quốc tế

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và sự phát triển của các hoạt động thương mại xuyên biên giới, hợp đồng quốc tế đã trở thành công cụ pháp lý không thể thiếu nhằm điều chỉnh giao dịch giữa doanh nghiệp Việt Nam và đối tác nước ngoài. Tuy nhiên, do sự khác biệt về hệ thống pháp luật, ngôn ngữ, văn hóa, các bên khó có thể đơn giản hóa hợp đồng theo mẫu hợp đồng. Do đó, việc nắm vững cấu trúc pháp lý của một hợp đồng quốc tế là điều kiện tiên quyết để kiểm soát rủi ro và đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia. Bài viết này trình bày tổng quan cấu trúc pháp lý của một hợp đồng quốc tế giữa hai doanh nghiệp và một số lưu ý trong quá trình đàm phán và soạn thảo hợp đồng.

1.Khái niệm và đặc điểm pháp lý của hợp đồng quốc tế

Theo Công ước Viên 1980 của Liên Hợp Quốc về mua bán hàng hóa quốc tế (CISG), một hợp đồng được coi là hợp đồng quốc tế nếu các bên có trụ sở kinh doanh tại các quốc gia khác nhau. Đặc trưng nổi bật của hợp đồng quốc tế là:

• Tính đa ngôn ngữ, thường sử dụng tiếng Anh làm ngôn ngữ chính;
• Điều chỉnh bởi hệ thống pháp luật nước ngoài hoặc điều ước quốc tế;
• Có điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại quốc tế hoặc tòa án nước ngoài;
• Có yêu cầu cao về kỹ thuật soạn thảo, sử dụng thuật ngữ pháp lý chính xác và ngôn ngữ hành chính – pháp lý quốc tế.

2.Cấu trúc pháp lý của hợp đồng quốc tế

Mặc dù mỗi hợp đồng có thể có nội dung khác nhau tùy theo đối tượng hợp đồng, tuy vậy, một hợp đồng quốc tế thường bao gồm các phần sau:

• Phần mở đầu

Phần mở đầu có chức năng giới thiệu các bên ký kết và xác lập bối cảnh của hợp đồng. Nội dung thường bao gồm:

• Tên đầy đủ và địa chỉ trụ sở của các bên;
• Đại diện ký kết hợp đồng (đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền);
• Dẫn chiếu các thỏa thuận trước đó (nếu có).

Lưu ý: Thông tin của một hoặc các bên bị sai hoặc không đầy đủ có thể dẫn đến việc hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu hoặc không thực hiện được.

• Điều khoản định nghĩa

Đây là phần định nghĩa các thuật ngữ được sử dụng xuyên suốt hợp đồng. Mục đích của điều khoản này là nhằm loại trừ cách hiểu tùy nghi và đảm bảo tính thống nhất trong việc diễn giải các thuật ngữ trong hợp đồng.

Lưu ý: Các thuật ngữ kỹ thuật, tài chính hoặc pháp lý cần được định nghĩa cụ thể, rõ ràng, phù hợp với luật áp dụng và thông lệ quốc tế.

• Đối tượng hợp đồng

Phần này mô tả cụ thể sản phẩm, dịch vụ, công việc hoặc nghĩa vụ mà các bên cam kết thực hiện, thường bao gồm:

• Loại hàng hóa, dịch vụ;
• Mã số, chủng loại, tiêu chuẩn kỹ thuật;
• Phạm vi công việc, thời gian và địa điểm thực hiện.

Lưu ý: Việc quy định không cụ thể đối tượng hợp đồng thường là nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp hợp đồng.

• Điều khoản thực hiện hợp đồng

Điều khoản này bao gồm các nội dung sau:

• Giao và nhận hàng;
• Dịch vụ sau bán hàng, hỗ trợ kỹ thuật;
• Thời hạn và phương thức thực hiện nghĩa vụ.
• Điều khoản giá và thanh toán

Điều khoản này quy định:

• Giá trị hợp đồng, đồng tiền thanh toán;
• Thời hạn thanh toán, bảo lãnh ngân hàng (nếu có);
• Chế tài khi một bên chậm thanh toán, điều chỉnh giá, thuế và phí.

Lưu ý: Các bên nên quy định rõ “giá đã bao gồm/không bao gồm thuế” để tránh mâu thuẫn về nghĩa vụ nộp thuế.

• Điều khoản cam đoan và bảo đảm

Mỗi bên đưa ra các cam kết về năng lực pháp lý, tình hình tài chính, quyền sở hữu đối tượng giao dịch,…

Lưu ý: Đây là cơ sở pháp lý để khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại khi một hoặc các bên cung cấp thông tin không đúng sự thật.

• Điều khoản miễn trừ và giới hạn trách nhiệm

Tại điều khoản này, các bên có thể thỏa thuận về mức trần bồi thường thiệt hại và các trường hợp được miễn trừ trách nhiệm như sự kiện bất khả kháng,…

• Giải quyết tranh chấp

Điều khoản này bao gồm một số nội dung cơ bản sau:

• Phương thức giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải, trọng tài, tòa án). Trường hợp lựa chọn tòa án, các bên nên thỏa thuận rõ tòa án của nước nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Trường hợp lựa chọn trọng tài, các bên nên thỏa thuận rõ về trung tâm trọng tài, địa điểm xét xử, số lượng trọng tài viên,…
• Luật áp dụng để điều chỉnh hợp đồng và giải quyết tranh chấp;
• Ngôn ngữ tố tụng.

Lưu ý: Các bên nên thống nhất về phương thức giải quyết tranh chấp, luật áp dụng trong hợp đồng để tránh tranh chấp về thẩm quyền xét xử.

• Điều khoản chung

Điều khoản này có thể bao gồm những nội dung sau:

• Hiệu lực và chấm dứt hợp đồng;
• Ngôn ngữ, sửa đổi, bổ sung và phụ lục hợp đồng.

3.Một số lưu ý trong quá trình đàm phán và soạn thảo hợp đồng quốc tế

• Điều chỉnh mẫu hợp đồng một cách phù hợp cho giao dịch quốc tế: Do sự khác biệt về luật áp dụng và ngôn ngữ, mẫu hợp đồng thường không đáp ứng toàn bộ yêu cầu pháp lý quốc tế và bản chất của từng giao dịch.
• Luôn có sự tham gia của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý quốc tế: Việc tư vấn từ thời điểm đầu sẽ giúp các bên phát hiện các điều khoản vi phạm quy định pháp luật hoặc tiềm ẩn rủi ro cho doanh nghiệp.
• Đảm bảo thống nhất ngôn ngữ và luật áp dụng: Các tranh chấp thường phát sinh do không thống nhất điều khoản song ngữ hoặc không quy định luật áp dụng.

Cấu trúc pháp lý của hợp đồng quốc tế không chỉ là một bộ khung kỹ thuật hành chính, mà là nền tảng để đảm bảo hiệu lực của hợp đồng, ổn định quan hệ pháp lý giữa các bên. Trong bối cảnh pháp lý toàn cầu ngày càng phức tạp, việc chuyên nghiệp hóa hoạt động soạn thảo và rà soát hợp đồng quốc tế chính là chiến lược pháp lý thiết yếu để bảo vệ lợi ích dài hạn của doanh nghiệp Việt Nam.

Trên đây là bài viết “Cấu trúc pháp lý của hợp đồng quốc tế” mà TNTP gửi đến bạn đọc. Trường hợp có vấn đề cần trao đổi, vui lòng liên hệ với TNTP để được hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng,