Trong thời đại hoạt động kinh doanh và kinh tế ngày càng phát triên như hiện nay, chúng ta không xa lạ gì khi bắt gặp những hợp đồng góp vốn đang rất thông dụng và phổ biến trong đời sống hàng ngày giữa các cá nhân và các doanh nghiệp với nhau. Mục đích của hợp đồng góp vốn thường là thành lập doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh hoặc đầu tư. Vì vậy, số lượng hợp đồng góp vốn ngày càng gia tăng, kéo theo đó là những rủi ro pháp lý dẫn đến tranh chấp ngày càng nhiều. Do đó, trong bài viết này, TNTP đưa ra những tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp nhằm giúp các bạn đọc có thể hiểu rõ cũng như có phương án giải quyết bức thiết nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình trong trường hợp xảy ra tranh chấp trên thực tế.
1. Hợp đồng góp vốn kinh doanh là gì?
• Theo Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về Giải thích từ ngữ đã quy định “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
• Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 về Khái niệm Hợp đồng đã quy định “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”
• Pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về Hợp đồng góp vốn kinh doanh hay Hợp đồng góp vốn (gọi chung là “HĐGV”) nhưng chúng ta có thể hiểu HĐGV là sự thỏa thuận của hai hay nhiều bên, trong đó các bên sẽ cùng nhau góp vốn, tài sản để cùng thực hiện công việc nào đó, cùng hưởng lợi từ công việc chung và cùng chịu trách nhiệm theo quy định tại HĐGV.
2. Lưu ý những tranh chấp HĐGV thường gặp
Từ thực tế có thể thấy, nguyên nhân dẫn đến tranh chấp HĐGV thường xoay quanh một số vấn đề sau:
• Tranh chấp về việc các bên không thực hiện nghĩa vụ góp vốn:
Theo quy định tại HĐGV, mỗi bên sẽ góp vốn theo giá trị hoặc tài sản đã thỏa thuận, thời hạn góp vốn và mục đích của việc góp vốn. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với những tài sản kể trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật (Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020).
Như vậy, trước khi ký kết HĐGV, các bên phải kiểm tra cẩn thận nguồn gốc, giá trị tài sản, quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó; quy định chặt chẽ hơn về phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại khi góp vốn không đúng thời hạn, tài sản góp không thuộc quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu hợp pháp của bên góp vốn, tài sản đang có tranh chấp hoặc bị kê biên để đảm bảo thi hành án.
• Tranh chấp về việc phân chia lợi nhuận và nghĩa vụ chịu rủi ro tương ứng với phần vốn góp:
Thông thường, khi giao kết HĐGV, các bên thỏa thuận góp vốn phải góp tài sản theo quy định để thực hiện công việc và phân chia lợi nhuận tương ứng cho các bên. Trường hợp, công việc kinh doanh xảy ra rủi ro và công việc bị thua lỗ, các bên phải chịu trách nhiệm theo phần vốn tương ứng đã góp theo thỏa thuận.
Do đó, nếu HĐGV không quy định rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận, cách chia và trách nhiệm chịu rủi ro tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mỗi bên thì các bên rất dễ phát sinh tranh chấp.
• Tranh chấp về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng:
Tương tự như các loại hợp đồng khác, trường hợp một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không thông báo cho các bên còn lại theo thời hạn và/hoặc cách thức thông báo đúng theo thỏa thuận, các bên còn lại có thể bị thiệt hại. Việc này dẫn đến các bên xung đột và mâu thuẫn khi xác định mức bồi thường thiệt hại và việc thanh toán bồi thường thiệt hại cho bên bị thiệt hại.
3. Các phương thức giải quyết tranh chấp HĐGV
a) Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại
• Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp có tính bảo mật thông tin cao và thủ tục nhanh chóng. Đây cũng là ưu điểm của phương thức này khi các bên không muốn bị công khai thông tin có phát sinh tranh chấp (như thủ tục tại Tòa án) sẽ làm ảnh hưởng uy tín của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.
• Ngoài ra, theo nguyên tắc của Trọng tài thương mại, các bên có thể tự thỏa thuận lựa chọn Trung tâm Trọng tài, Trọng tài viên phù hợp, ngôn ngữ và pháp luật giải quyết tranh chấp, … theo ý muốn của mình,
• Bên cạnh đó, các bên cũng cần lưu ý khi chọn phương thức Trọng tài thương mại thì phí trọng tài thường cao hơn so với thủ tục tố tụng tại Tòa . Ngoài ra, các bên có thể đề nghị hủy phán quyết trọng tài tại Tòa án nếu có căn cứ chứng minh thủ tục tố tụng không phù hợp với quy định pháp luật và nội dung phán quyết trái với quy định của pháp luật.
b) Giải quyết tranh chấp tại Tòa án
• Đây là phương thức được cơ quan xét xử nhân danh nhà nước là Tòa án nhân dân có thẩm quyền thực hiện xét xử theo trình tự, thủ tục nghiêm ngặt và chặt chẽ quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự.
• Khác với phương thức giải quyết bằng Trọng tài thương mại, các bên sẽ không được lựa chọn Thẩm phán hay quyết định thành phần Hội đồng xét xử giải quyết tranh chấp của mình.
• Bản án/Quyết định của Tòa án có giá trị thi hành án. Khi giải quyết bằng phương thức này, bên có nghĩa vụ bắt buộc phải thực hiện theo nội dung Bản án/Quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.
• Tuy nhiên, ngoại trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 15 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 thì tranh chấp thông thường sẽ được Tòa án xét xử công khai. Vì vậy, những vấn đề về bí mật kinh doanh, uy tín của doanh nghiệp sẽ không được đảm bảo. Do đó, các doanh nghiệp cần lưu ý khi lựa chọn phương thức này.
• Đồng thời, vì tính chất chặt chẽ trong thủ tục tố tụng mà phương thức giải quyết tại Tòa án sẽ có thời gian kéo dài và không linh hoạt.
• Ngoài ra, bản án có thể bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục tố tụng nếu đủ điều kiện kháng cáo, kháng nghị theo quy định của pháp luật.
Trên đây là bài viết của luật sư TNTP về chủ đề: “Những tranh chấp hợp đồng góp vốn kinh doanh thường gặp và phương thức giải quyết tranh chấp”. Mong rằng bài viết này đem lại giá trị với các độc giả.
Trân trọng,
