Ngày 03/04/2022, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”) đã ban hành Quyết định 181/QĐ-UBCK hủy bỏ 09 đợt chào bán trái phiếu trong thời gian từ tháng 07/2021 đến tháng 03/2022 của Công ty Ngôi Sao Việt, Công ty Cung điện Mùa đông, Công ty Solei thuộc Tập đoàn Tân Hoàng Minh (“Tân Hoàng Minh”) vì có hành vi công bố thông tin sai sự thật, che giấu thông tin trong hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ. Theo đó, vụ hủy 9 đợt chào bán trái phiếu của Tân Hoàng Minh cho thấy rủi ro tiềm ẩn của trái phiếu doanh nghiệp trên thị trường hiện nay. Để trái phiếu không thành trái đắng, ở bài viết này, TNTP sẽ chỉ ra những rủi ro khi mua trái phiếu doanh nghiệp để nhà đầu tư cân nhắc, tỉnh táo khi đầu tư.
Trước khi tìm hiểu rủi ro đầu tư trái phiếu doanh nghiệp, chúng ta hãy nhắc lại thế nào là trái phiếu doanh nghiệp. Trái phiếu doanh nghiệp là trái phiếu do doanh nghiệp phát hành, dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi nợ. Doanh nghiệp có nghĩa vụ thanh toán cả lãi lẫn gốc cho chủ sở hữu trái phiếu khi đến kỳ hạn. Khi nhà đầu tư mua trái phiếu của một doanh nghiệp nào đó thì nhà đầu tư đang là chủ nợ của họ.
1. Nhà đầu tư gặp rủi ro khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu công bố thông tin sai sự thật, che giấu thông tin.
Từ vụ việc Tân Hoàng Minh ta cần tìm hiểu liệu 03 công ty thuộc Tập đoàn có đủ điều kiện để phát hành trái phiếu riêng lẻ hay không? Căn cứ theo quy định của Luật Chứng khoán, đối tượng được phát hành trái phiếu riêng lẻ bao gồm: Công ty đại chúng và công ty chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng.
Với trường hợp của 03 công ty thuộc Tập đoàn Tân Hoàng Minh, theo QĐ 181, UBCKNN đã nói rằng tại thời điểm phát hành trái phiếu riêng lẻ, các công ty này chưa đại chúng. Như vậy, có thể thấy, 03 công ty này đã không đáp ứng được điều kiện về công ty là công ty đại chúng khi chào bán trái phiếu riêng lẻ.
Tuy nhiên, nguyên nhân chính dẫn đến việc 03 công ty thuộc Tập đoàn Tân Hoàng Minh bị hủy bỏ 09 đợt phát hành trái phiếu là do 03 công ty này có hành vi công bố thông tin sai sự thật, che giấu thông tin trong hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ..
2. Cảnh báo Nhà đầu tư rủi ro khi không nắm rõ thông tin về tài sản bảo đảm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.
Trái phiếu của Công ty Soleil thuộc tập đoàn Tân Hoàng Minh, tại đợt phát hành đầu tiên, Chứng khoán An Bình đóng vai trò tổ chức tư vấn, đăng ký lưu ký trái phiếu; SHB là đại lý quản lý tài sản bảo đảm, tổ chức quản lý tài khoản. Còn hai đợt sau, Chứng khoán Agribank là tổ chức tư vấn hồ sơ cháo bán, Viettinbank chi nhánh Tây Thăng Long là ngân hàng quản lý tài sản bảo đảm và quản lý tài khoản. Có thể thấy, trường hợp của Công ty Soleil thuộc trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm và đơn vị quản lý tài sản bảo đảm là SHB và Viettinbank.
Căn cứ theo Khoản 2 Điều 17 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp trong nước. Theo đó, đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.
Trường hợp Công ty Soleil không thanh toán được nợ, gốc trái phiếu cho nhà đầu tư thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm. Có 02 tình huống có thể xảy ra:
- Tài sản bảo đảm thuộc quyền sở hữu của Công ty Soleil, khi đó, thông thường tài sản bảo đảm sẽ được đơn vị quản lý tài sản bảo đảm xử lý để thanh toán khoản lãi, gốc cho các nhà đầu tư;
- Trường hợp 2, tài sản bảo đảm có thể không thuộc quyền sở hữu của Công ty Soleil mà do một bên thứ ba thế chấp hoặc bảo đảm hoặc tài sản có thể được bảo đảm cho một giao dịch khác ngoài việc bảo đảm cho việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của Công ty Soleil. Trong trường hợp này, việc xử lý tài sản bảo đảm sẽ khó khăn hơn do khi đó, đơn vị quản lý tài sản bảo đảm sẽ phải cân nhắc đến thức tự ưu tiên thanh toán theo quy định tại Bộ luật Dân sự trước khi thanh toán các khoản lãi, gốc cho nhà đầu tư.
3. Nhà đầu tư rủi ro khi mua trái phiếu thông qua lời chào mời của các tổ chức cung cấp dịch vụ khi chưa tìm hiểu kỹ về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành.
Bên cạnh sự hấp dẫn về lãi suất, nhà đầu tư thường bị ảnh hưởng bởi lời chào mời của các tổ chức cung cấp dịch vụ như công ty chứng khoán hay các tổ chức tín dụng. Tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán chỉ cung cấp dịch vụ, hưởng phí dịch vụ từ doanh nghiệp phát hành mà không chịu trách nhiệm về việc thẩm định/đánh giá về tình hình tài chính và khả năng trả nợ của doanh nghiệp phát hành, do đó không có trách nhiệm về việc doanh nghiệp có hoàn trả gốc và lãi trái phiếu khi đến hạn hay không.
Do đó, để giảm thiểu tối đa các rủi ro, nhà đầu tư phải hết sức thận trọng đánh giá kỹ về các rủi ro trước khi quyết định mua trái phiếu; không nên mua trái phiếu thông qua chào mời của các tổ chức cung cấp dịch vụ khi chưa tìm hiểu kỹ về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành và các điều kiện, điều khoản của trái phiếu. Ngoài ra, sau khi mua trái phiếu, nhà đầu tư cần thường xuyên cập nhật về tình hình tài chính, khả năng trả nợ của doanh nghiệp phát hành và việc sử dụng vốn huy động từ trái phiếu có phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu hay không. Đồng thời nhà đầu tư cũng nên tìm hiểu kỹ các quyền và trách nhiệm của mình theo quy định của pháp luật khi tham gia giao dịch chứng khoán.
Trên đây là những chia sẻ pháp lý về rủi ro tiềm ẩn khi đầu tư trái phiếu doanh nghiệp. Hy vọng bài viết này có ích cho các bạn.
Trân trọng.
Có thể bạn chưa đọc Trái phiếu tân hoàng minh bị hủy bỏ: làm thế nào để thu hồi khoản tiền đầu tư?
Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự
Luật sư: Nguyễn Thanh Hà
Email: ha.nguyen@tntplaw.com
