Trong hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp, không thể tránh việc phát sinh tranh chấp giữa các chủ thể. Khi các bên không thể tự giải quyết tranh chấp, các bên có quyền khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền. Để tiến hành khởi kiện, một bước quan trọng là chuẩn bị hồ sơ khởi kiện. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ đưa ra cách để các doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ khởi kiện trong vụ án kinh doanh thương mại.
Căn cứ Điều 189 BLTTDS 2015, doanh nghiệp khi muốn tiến hành khởi kiện kinh doanh thương mại phải chuẩn bị: (i) Đơn khởi kiện; và (ii) Các tài liệu, chứng cứ chứng minh được yêu cầu của doanh nghiệp trong Đơn khởi kiện.
1. Đơn khởi kiện
Căn cứ Khoản 4 Điều 189 BLTTDS 2015 quy định về nội dung Đơn khởi kiện, theo đó nội dung phải có của một đơn khởi kiện gồm (i) Ngày tháng năm làm đơn; (ii) Tên tòa án có thẩm quyền giải quyết; (iii) Tên, địa chỉ làm việc hoặc nơi cư trú của người khởi kiện, của người bị kiện, của người có quyền và nghĩa vụ liên quan; (iv) Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm; những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; (v) Họ tên, địa chỉ của người làm chứng (nếu có); và (vi) Danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện.
Trong những nội dung trên, nội dung quan trọng nhất của đơn khởi kiện là phải nêu rõ được “Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm, bao gồm những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan” vì những điều này liên quan trực tiếp đển quyền lợi của doanh nghiệp và là căn cứ bản đầu để Tòa án cơ bản hiểu được sự việc xảy ra và có phương hướng để nghiên cứu hồ sơ cũng như có phương án phù hợp để giải quyết vụ việc.
2. Các tài liệu, chứng cứ nộp kèm Đơn khởi kiện
Để chứng minh được yêu cầu của doanh nghiệp là hợp lý, cũng như đảm bảo Toà án nắm được bản chất của sự việc thì ngoài đơn khởi kiện, doanh nghiệp phải nộp kèm theo các tài liệu, chứng cứ. Tùy vào độ phức tạp và tính chất của từng vụ việc mà các tài liệu, chứng cứ nộp kèm sẽ khác nhau. Tuy nhiên, thông thường doanh nghiệp sẽ luôn phải chuẩn bị một số tài liệu, chứng cứ gồm:
-
- Chứng cứ, tài liệu liên quan đến tư cách pháp lý của doanh nghiệp khởi kiện: bao gồm GCNĐKDN mới nhất; CMND/CCCD/Hộ chiếu/ Giấy tờ chứng thực cá nhân khác của người đại diện theo pháp luật; CMND/CCCD/Hộ chiếu/ Giấy tờ chứng thực cá nhân khác của người đại diện theo ủy quyền và Giấy ủy quyền (trường hợp ủy quyền cho người khác nộp đơn khởi kiện).
- Chứng cứ, tài liệu liên quan đến việc giao kết hợp đồng, giao dịch gồm Hợp đồng; thỏa thuận giữa các bên với nhau.
Đây là các tài liệu chứng minh việc các bên đã thống nhất và xác lập một giao dịch dân sự quy định quyền và nghĩa vụ ràng buộc giữa các bên với nhau. Chỉ khi chứng minh được có phát sinh giao dịch dân sự thì doanh nghiệp mới có thể yêu cầu Tòa án bảo vệ các quyền và lợi ích bị xâm phạm của mình khi bên còn lại của giao dịch không thực hiện hoặc thực hiện chưa đủ nghĩa vụ của họ. Tuy nhiên một số trường hợp giao dịch, thỏa thuận bằng miệng thì sẽ không có hợp đồng, thỏa thuận thì doanh nghiệp phải giải trình rõ trong Đơn khởi kiện và đưa ra các tài liệu, chứng cứ để chứng minh rằng giao dịch, thoả thuận bằng miệng này là có thật và đã được các bên thống nhất giao kết và đảm bảo nghĩa vụ phải thực hiện.
-
- Chứng cứ, tài liệu liên quan đến việc thực hiện hợp đồng, giao dịch: Đơn đặt hàng; Biên bản giao nhận hàng hóa/Phiếu giao hàng; Phiếu xuất kho; Đề nghị thanh toán; …
Một số tranh chấp phát sinh từ việc thực hiện Hợp đồng như việc giao hàng chậm, thanh toán chậm, tranh chấp về chất lượng hàng hóa, … thì doanh nghiệp cần nộp các chứng cứ, tài liệu liên quan đến việc thực hiện hợp đồng.
-
- Chứng cứ, tài liệu liên quan đến việc phát sinh tranh chấp: Các công văn, văn bản yêu cầu thanh toán khoản nợ; các văn bản thông báo, trao đổi về sự kiện bất khả kháng; các công văn, văn bản về việc phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại; thư điện tử, tin nhắn trao đổi, thương lượng giữa các bên …
Đây là các tài liệu nhằm chứng minh hành vi vi phạm của một hoặc nhiều bên đã gây thiệt hại cho doanh nghiệp khởi kiện. Các tài liệu này là cơ sở quan trọng để chứng minh yêu cầu khởi kiện kinh doanh thương mại của doanh nghiệp có hợp lý và hợp pháp hay không.
-
- Chứng cứ, tài liệu liên quan đến việc người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng hoặc người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự: Giấy ủy quyền và CMND/CCCD của người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng; hoặc Hồ sơ chỉ định luật sư (phải kèm theo thẻ luật sư, chứng chỉ hành nghề luật sư, và giấy đăng ký hoạt động của tổ chức hành nghề luật sư nếu luật sư đang làm việc trong tổ chức hành nghề luật sư). Nếu doanh nghiệp ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền hoặc có luật sư tham gia giai đoạn khởi kiện tại Tòa thì phải xuất trình các tài liệu chứng minh tư cách của họ.
Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ khởi kiện, doanh nghiệp sẽ nộp đơn khởi kiện cùng các chứng cứ, tài liệu kèm theo tới Tòa án có thẩm quyền. Về nội dung này chúng tôi đã phân tích ở bài viết “Hướng dẫn khởi kiện cho doanh nghiệp tại Toà án”, doanh nghiệp có thể tìm hiểu thêm ở bài viết này để có những hiểu biết cơ bản phục vụ quá trình khởi kiện kinh doanh thương mại của mình.
Quá trình tố tụng tại Toà án có thể trải qua nhiều giai đoạn và thời gian khác nhau. Việc khởi kiện có thuận lợi và nhanh chóng hay không phụ thuộc vào thẩm phán cũng như hồ sơ, tài liệu cung cấp. Việc chuẩn bị đơn khởi kiện đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm được rất nhiều thời gian và chi phí phát sinh, cũng như tạo điều kiện thuận lợi để Toà án giải quyết Đơn khởi kiện nhanh chóng và đảm bảo được tối đa lợi ích của doanh nghiệp. Hi vọng những chia sẻ của chúng tôi sẽ có ích với các bạn.
Trân trọng.
Có thể bạn chưa đọc Tòa án nào có thẩm quyền giải quyết khi doanh nghiệp khởi kiện yêu cầu thu hồi công nợ.
Tham gia Fanpage GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ THU HỒI NỢ để có thêm thông tin pháp lý bổ ích.
Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự
Luật sư Nguyễn Thanh Hà
Email: ha.nguyen@tntplaw.com
