Trong hoạt động kinh doanh, việc giao kết hợp đồng là điều kiện bắt buộc để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên. Tuy nhiên trên thực tế, rất nhiều hợp đồng không quy định về điều kiện chấm dứt hợp đồng. Điều này dẫn đến việc một bên tùy ý đơn phương chấm dứt trước thời hạn mà không đảm bảo một thời gian hợp lý. Tuy nhiên như nào thì được coi là thời gian hợp lý? Trong trường hợp này, nếu thiệt hại phát sinh thì khoản bồi thường thiệt hại sẽ được tính như thế nào? Thông qua Án lệ số 21/2018/AL, TNTP xin chia sẻ những bình luận xoay quanh việc đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, qua đó rút ra kinh nghiệm trong việc soạn thảo hợp đồng để hạn chế xảy ra tranh chấp và phương án giải quyết tranh chấp liên quan đến việc đơn phương chấm dứt hợp đồng.
TÓM TẮT ÁN LỆ
Công ty TNHH D (“Công ty D”) đã ký Hợp đồng cho thuê tài sản (“Hợp đồng”) với Công ty Cổ phần C (“Công ty C”) về việc Công ty D cho Công ty C thuê hai đầu máy lai dắt tàu thủy ra vào cảng. Hợp đồng có quy định về thời hạn nhưng không quy định về điều kiện chấm dứt hợp đồng. Công ty C đã bất ngờ thông báo chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn. Thời gian từ khi Công ty C ra thông báo đến khi chấm dứt Hợp đồng là 03 ngày. Công ty D yêu cầu Công ty C tiến hành thanh toán nốt tiền thuê tương ứng với thời gian còn lại của Hợp đồng, tuy nhiên Công ty C đã không thanh toán cho Công ty D. Các bên không thương lượng được nên Công ty D đã khởi kiện và yêu cầu Công ty C phải thanh toán cho Công ty D số tiền 403.000.000 đồng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, TAND tỉnh Quảng Ninh ra bản án Sơ thẩm 01 không chấp nhận yêu cầu của Công ty D. Công ty D có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm, tuy nhiên Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội lại ra Quyết định 87 không chấp nhận kháng cáo với lý do kháng cáo quá thời hạn.
Công ty D tiếp tục có đơn đề nghị xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định của Tòa phúc thẩm nêu trên. Hội đồng thẩm phán TAND tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm tuyên hủy Quyết định 87 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội và Bản án sơ thẩm 01 của TAND tỉnh Quảng Ninh; giao hồ sơ vụ án cho TAND tỉnh Quảng Ninh xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật.
Theo đó, Hội đồng thẩm phán TAND tối cao nhận định: Thời gian Công ty cổ phần C ra văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn, đã gây thiệt hại cho Công ty D do không thể có được hợp đồng khác thay thế ngay. Lỗi thuộc về Công ty cổ phần C nên phải chịu trách nhiệm đối với khoản thiệt hại đã gây ra cho Công ty D. Thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng.
NHẬN XÉT ÁN LỆ
Dựa trên phần tóm tắt án lệ, TNTP có một vài ý kiến nhận xét như sau:
Về thời gian thông báo chấm dứt hợp đồng
Về căn cứ pháp lý: Căn cứ vào Khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
Căn cứ vào Khoản 5 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, trường hợp việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng không có căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 428 thì bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự.
Trong trường hợp này, bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng là Công ty C. Tuy nhiên, Công ty D không vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng, các bên không có thỏa thuận về điều kiện mà Công ty C được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Ngoài ra, Công ty C chỉ thông báo trước Công ty D 03 ngày trước khi chấm dứt hợp đồng. Như vậy, việc Công ty C đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn không thuộc Khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015.
Bên cạnh đó, theo nhận định của Tòa án, thời gian Công ty C ra văn bản thông báo chỉ trước 03 ngày so với thời điểm chấm dứt hợp đồng là quá ngắn. Như vậy, có thể xác định rõ quan điểm của Tòa án thời hạn thông báo trước khi đơn phương chấm dứt Hợp đồng 03 ngày là không hợp lý và do đó lỗi thuộc về Công ty C.
Từ đây, chúng ta có thể thấy rằng thời hạn thông báo trước khi đơn phương chấm dứt hợp đồng từ 03 ngày trở xuống sẽ được coi là không hợp lý. Nếu bất kỳ một bên tham gia trong hợp đồng chỉ thông báo trước 03 ngày việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thì sẽ bị xác định là thời hạn thông báo trước không hợp lý và bị xác định có lỗi trong việc chấm dứt hợp đồng.
Tuy nhiên, Án Lệ 21 lại bỏ ngỏ việc xác định thời hạn thông báo trước bao lâu sẽ được xem là thông báo trước thời hạn hợp lý. Do đó, Trong trường hợp một bên thông báo chấm dứt hợp đồng trước 05 ngày hoặc 07 ngày hoặc 10 ngày thì cũng chưa có căn cứ rõ ràng là thời hạn nào là thời hạn hợp lý để thông báo trước việc chấm dứt hợp đồng.
Xác định thiệt hại thực tế
Để có thể chứng minh yêu cầu bồi thường thiệt hại là có căn cứ, ta cần phải chứng minh yếu tố lỗi, căn cứ pháp lý và có thiệt hại thực tế. Trong đó, yếu tố lỗi và căn cứ pháp lý chứng minh việc Công ty C vi phạm đã được nêu ở phần trên. Trong phần này, ta cần chứng minh thiệt hại thực tế của Công ty D.
Khoản 2 Điều 302 Luật Thương Mại 2005 có quy định:
“Điều 302. Bồi thường thiệt hại
- Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.”
Trong nội dung tranh chấp tại Án lệ 21/2018/AL, Hội đồng thẩm phán TAND tối cao đã nhận định rằng thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng bởi vì đó là khoản lợi trực tiếp mà Công ty D đáng lẽ được hưởng nếu Công ty C không chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.
Đây chính là quan điểm của Tòa án Nhân dân Tối cao về việc xác định thiệt hại thực tế để áp dụng xét xử trong các trường hợp tranh chấp tương tự.
ÁP DỤNG THỰC TẾ
Như đã phân tích ở trên, mặc dù kết luận của Tòa án Nhân dân Tối cao vẫn còn nhiều vấn đề chưa rõ ràng tuy nhiên, TNTP cho rằng dựa trên nội dung Án lệ 21/2018/AL chúng ta rút ra được một vài kinh nghiệm để trong việc soạn thảo hợp đồng và giải quyết tranh chấp, cụ thể:
- Khi soạn thảo hợp đồng, các bên nên quy định rõ ràng về thời gian thông báo trước khi đơn phương chấm dứt hợp đồng để tránh việc tranh chấp giữa các bên.
- Trường hợp một bên tham gia hợp đồng muốn đơn phương chấm dứt hợp đồng thì thời hạn báo trước việc đơn phương chấm dứt hợp đồng nên từ 15 ngày trở lên để đảm bảo không quá ngắn và không ngắn hơn 03 ngày như được nêu trong Án lệ số 21/2018/AL. Tuy nhiên, tuỳ vào lĩnh vực khác nhau, thời gian báo trước có thể sẽ bị thay đổi. Do đó, trước khi quyết định thông báo chấm dứt hợp đồng, bên tham gia hợp đồng nên tính toán thời gian hợp lý.
- Bên bị thiệt hại do hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật sẽ có quyền yêu cầu mức bồi thường tương đương toàn bộ số tiền có khả năng thu được từ thời điểm Bên vi phạm ban hành thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng cho đến khi hết thời hạn hợp đồng đã ký kết giữa các bên.
Trên đây là bài bình luận Án lệ số 21/2018/AL của TNTP. Hy vọng rằng bài viết này hữu ích với để giúp doanh nghiệp hạn chế các rủi ro trong việc soạn thảo và giải quyết tranh chấp Hợp đồng.
Trân trọng.
Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự
Tầng 4, Số 200 Nguyễn Lương Bằng, Phường Quang Trung, Quận Đống Đa, Hà Nội
Luật sư Nguyễn Thanh Hà
Email: ha.nguyen@tntplaw.com
