Tại các thương vụ làm ăn của các doanh nghiệp khi giao dịch hợp tác với nhau dù có mục đích kinh doanh hay nhằm đáp ứng các nhu cầu thông thường khác đều liên quan bằng các văn bản giao kết hợp đồng giữa hai bên cùng nhiều điều khoản. Bởi vậy, hầu hết các tranh chấp trong kinh doanh của Doanh nghiệp đa phần đều liên quan đến Hợp đồng.
Các quy định về hợp đồng trong Bộ luật Dân sự được áp dụng chung cho tất cả các loại hợp đồng. Trên cơ sở các quy định chung về hợp đồng của Bộ luật Dân sự, tuỳ vào tính chất đặc thù của các mối quan hệ hoặc các giao dịch, các luật chuyên ngành có thể có những quy định riêng về hợp đồng để điều chỉnh các mối quan hệ trong lĩnh vực đó. Trong bài viết này, Diễn đàn pháp luật sẽ phân tích và làm rõ những khía cạnh liên quan đến Hợp đồng và các trường hợp chấm dứt Hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, để giúp các doanh nghiệp khi đưa ra các thương vụ làm ăn với nhau được giao kết bằng hợp đồng sẽ tránh được những rủi ro pháp lý và tranh chấp không đáng có xảy ra.
Theo Luật sư Nguyễn Thanh Hà, giám đốc Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và các cộng sự, căn cứ theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 thì Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Chấm dứt hợp đồng có thể hiểu là việc kết thúc, ngừng việc thực hiện các thỏa thuận mà các bên đã đạt được khi giao kết hợp đồng. Bên có nghĩa vụ không có trách nhiệm tiếp tục thực hiện nghĩa vụ và bên có quyền không thể buộc bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng được nữa hoặc sẽ phát sinh các trách nhiệm bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hợp đồng. Tùy vào từng trường hợp chấm dứt hợp đồng mà hậu quả pháp lý đối với các bên trong hợp đồng cũng khác nhau.
Các trường hợp chấm dứt Hợp đồng được quy định tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 như sau: “Điều 422 về chấm dứt hợp đồng trong trường hợp, ( hợp đồng đã được hoàn thành; theo thỏa thuận của các bên; cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn; hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này; trường hợp khác do luật quy định).”
“Trong mỗi thương vụ làm ăn của doanh nghiệp khi đi đến kết quả cuối cùng để cả 2 cùng đạt được thỏa thuận, việc chấm dứt hợp đồng do hợp đồng đã hoàn thành được hiểu là khi các bên đã hoàn thành đúng và đầy đủ quyền, nghĩa vụ của mình với bên kia. Đối với hợp đồng mà một bên chỉ có quyền, một bên chỉ có nghĩa vụ thì hợp đồng sẽ hoàn thành khi bên có nghĩa vụ hoàn thành xong nghĩa vụ của mình. Đối với hợp đồng mà các bên chủ thể đều phát sinh quyền và nghĩa vụ với nhau thì hợp đồng sẽ hoàn thành khi tất cả các bên đều đã hoàn thành đúng và đầy đủ nghĩa vụ của mình với bên kia. Nếu chỉ một bên hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ của mình mà bên còn lại chưa thực hiện hoặc thực hiện không đúng, không đủ nghĩa vụ thì hợp đồng không được coi là hoàn thành. Đây là trường hợp chấm dứt Hợp đồng tốt nhất cho Doanh nghiệp bởi các bên đều đạt được mục đích khi giao kết Hợp đồng của mình.” – Luật sư Hà lý giải.
Về bản chất, hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên, theo đó, trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên có thỏa thuận với nhau về việc chấm dứt Hợp đồng và xử lý hậu quả do việc chấm dứt Hợp đồng thì sự thỏa thuận này là hợp pháp. Tuy nhiên, việc chấm dứt được coi là vi phạm pháp luật trong trường hợp các bên không được phép thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng theo quy định của pháp luật. Ví dụ như trường hợp hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì việc chấm dứt hợp đồng phải có thêm sự đồng ý của người thứ ba theo quy định tại Điều 417 của Bộ luật Dân sự 2015. Quy định này nhằm đảm bảo lợi ích của người thứ ba, tránh bị ảnh hưởng do việc chấm dứt Hợp đồng mà họ được hưởng lợi ích bị chấm dứt.
Một tình huống được Luật sư Hà đặt ra nếu chấm dứt Hợp đồng khi cá nhân giao kết hợp đồng tử vong, pháp nhân hoặc chủ thể khác chấm dứt mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân hoặc chủ thể đó thực hiện. Trường hợp này, nếu như hợp đồng phải do chính cá nhân hoặc chính pháp nhân được xác định trong hợp đồng thực hiện mà không có ai thay thế hoặc thừa kế tiếp tục thực hiện hợp đồng thì hợp đồng đó sẽ chấm dứt. Nếu như hợp đồng có nhiều người cùng thực hiện hoặc nhiều pháp nhân phải thực hiện thì việc một cá nhân chết một pháp nhân chấm dứt hoạt động thì hợp đồng vẫn có giá trị với những chủ thể còn lại.
Công ty Luật của Luật sư Hà trước đó có xử lý một vụ việc liên quan khi doanh nghiệp A kí kết một hợp đồng với họa sĩ tạo hình là B. Theo đó, B phải hoàn thành cho doanh nghiệp A một bức tượng nghệ thuật đặt tại sảnh của Công ty A. Nếu hợp đồng chưa thực hiện hoặc thực hiện chưa xong mà bên B tử vong thì hợp đồng đó đương nhiên sẽ đơn phương chấm dứt và không thể xảy ra tranh chấp hay kiện cáo.
Mặc dù việc hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng đều làm cho hợp đồng không còn tồn tại trên thực tế, nhưng về bản chất thì việc chấm dứt này lại khác nhau. Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có giá trị từ thời điểm giao kết, tức là coi như chưa có hợp đồng phát sinh trên thực tế. Hậu quả pháp lý của hợp đồng bị hủy bỏ được giải quyết giống như hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu. Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chỉ không có giá trị đối với phần hợp đồng chưa được thực hiện. Phần hợp đồng đã được thực hiện vẫn có giá trị pháp lý.
Ví dụ, theo hợp đồng mua bán hàng hóa, bên A có nghĩa vụ thanh toán khoản đặt cọc với trị giá tương đương 50% giá trị hợp đồng cho bên B. Sau 03 ngày kể từ ngày nhận được khoản đặt cọc này, bên B có nghĩa vụ giao hàng cho Bên A theo thỏa thuận tại hợp đồng. Tuy nhiên, đã quá thời hạn 1 tháng kể từ ngày bên A thanh toán khoản đặt cọc, bên B không tiến hành việc giao hàng như đã thỏa thuận. Trong trường hợp này, Bên A có quyền yêu cầu đơn phương chấm dứt hợp đồng do Bên B đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng.
Điều 420 Bộ luật Dân sự quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Sự thay đổi của hoàn cảnh có thể dẫn đến chấm dứt hợp đồng khi có đủ các điều kiện sau: hoàn cảnh thay đổi là nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi các bên giao kết hợp đồng mà các bên không thể lường trước được và hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức, nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc có giao kết nhưng với nội dung khác, khi thực hiện hợp đồng mà thay đổi nội dung hợp đồng thì sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng co một bên; khi xảy ra sự thay đổi hoàn cảnh, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp ngăn chặn mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm rủi ro. Chấm dứt hợp đồng khi thay đổi hoàn cảnh cơ bản phải được yêu cầu ra Tòa án tuyên bố chấm dứt hợp đồng; trước đó các bên cần thỏa thuận sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.
Trên đây là các định nghĩa về hợp đồng và các trường hợp chấm dứt hợp đồng theo quy định của pháp luật. Để đảm bảo trong việc chấm dứt hợp đồng, doanh nghiệp nên cần cân nhắc và lưu ý về các trường hợp này, để tránh phát sinh tranh chấp không đáng có trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình.
