Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trở thành hình thức đầu tư phổ biến tại Việt Nam hiện nay và tranh chấp phát sinh từ giao dịch M&A thường xuyên diễn ra. Khi phát sinh tranh chấp, các bên có thể sử dụng nhiều phương thức để giải quyết tranh chấp như thương lượng, hòa giải, trọng tài, tòa án. Vậy Những lưu ý khi sử dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp phát sinh từ giao dịch M&A là gì? Hãy theo dõi bài viết dưới đây của TNTP để có lời giải đáp.
1. Tranh chấp phát sinh từ giao dịch M&A được giải quyết bằng Trọng tài thương mại khi và chỉ khi các bên có thỏa thuận trọng tài
Theo Khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài Thương mại 2010 (“Luật TTTM 2010”), giải quyết tranh chấp bằng phương thức Trọng tài khi và chỉ khi các bên có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.
Đồng thời, theo Khoản 1 Điều 16 Luật TTTM 2010, thỏa thuận trọng tài có thể được xác lập dưới hai hình thức: Một là, điều khoản trọng tài; hoặc hai là thỏa thuận riêng. Trong đó, điều khoản trọng tài thường được xác định trong hợp đồng ký kết giữa các bên hoặc giữa các phụ lục hợp đồng. Còn thỏa thuận riêng thì các bên có thể xác lập tại thời điểm tranh chấp đã xảy ra mà trong hợp đồng không có quy định về điều khoản trọng tài.
Bên cạnh đó, để giải quyết tranh chấp tại Trọng tài thương mại, các bên cũng cần quy định thỏa thuận trọng tài một cách phù hợp để đảm bảo thỏa thuận trọng tài không bị vô hiệu theo quy định tại Điều 18 Luật TTTM 2010 và không bị coi là không thể thực hiện được theo quy định tại Điều 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP.
Cụ thể, thỏa thuận trọng tài vô hiệu trong những trường hợp sau: i) Tranh chấp phát sinh trong các lĩnh vực không thuộc thẩm quyền của Trọng tài theo quy định tại Điều 2 của Luật TTTM 2010; ii) Người xác lập thoả thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật; iii) Người xác lập thoả thuận trọng tài không có năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự; iv) Hình thức của thoả thuận trọng tài không phù hợp với quy định tại Điều 16 của Luật TTTM 2010; v) Một trong các bên bị lừa dối, đe doạ, cưỡng ép trong quá trình xác lập thoả thuận trọng tài và có yêu cầu tuyên bố thoả thuận trọng tài đó là vô hiệu; vi) Thỏa thuận trọng tài vi phạm điều cấm của pháp luật.
Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được khi thuộc một trong các trường hợp sau đây: i) Các bên đã có thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại một Trung tâm trọng tài cụ thể nhưng Trung tâm trọng tài này đã chấm dứt hoạt động mà không có tổ chức trọng tài kế thừa, và các bên không thỏa thuận được việc lựa chọn Trung tâm trọng tài khác để giải quyết tranh chấp; ii) Các bên đã có thỏa thuận cụ thể về việc lựa chọn Trọng tài viên trọng tài vụ việc, nhưng tại thời điểm xảy ra tranh chấp, vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan mà Trọng tài viên không thể tham gia giải quyết tranh chấp, hoặc Trung tâm trọng tài, Tòa án không thể tìm được Trọng tài viên như các bên thỏa thuận và các bên không thỏa thuận được việc lựa chọn Trọng tài viên khác để thay thế; iii) Các bên đã có thỏa thuận cụ thể về việc lựa chọn Trọng tài viên trọng tài vụ việc, nhưng tại thời điểm xảy ra tranh chấp, Trọng tài viên từ chối việc được chỉ định hoặc Trung tâm trọng tài từ chối việc chỉ định Trọng tài viên và các bên không thỏa thuận được việc lựa chọn Trọng tài viên khác để thay thế; iv) Các bên có thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại một Trung tâm trọng tài nhưng lại thỏa thuận áp dụng Quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài khác với Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài đã thỏa thuận và điều lệ của Trung tâm trọng tài do các bên lựa chọn để giải quyết tranh chấp không cho phép áp dụng Quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài khác và các bên không thỏa thuận được về việc lựa chọn Quy tắc tố tụng trọng tài thay thế; v) Nhà cung cấp hàng hóa, dịch vụ và người tiêu dùng có điều khoản về thỏa thuận trọng tài được ghi nhận trong các điều kiện chung về cung cấp hàng hoá, dịch vụ do nhà cung cấp soạn sẵn quy định tại Điều 17 Luật TTTM 2010 nhưng khi phát sinh tranh chấp, người tiêu dùng không đồng ý lựa chọn Trọng tài giải quyết tranh chấp.
2. Doanh nghiệp cần chú trọng đến vấn đề lựa chọn trọng tài viên
Trọng tài viên được hiểu là người sẽ xem xét, phán xử và ra phán quyết để quyết định vụ việc. Thông thường, các tranh chấp liên quan đến M&A thường phức tạp, yêu cầu trọng tài viên phải là người có chuyên môn sâu, am hiểu về bản chất của các giao dịch cũng như am hiểu về pháp luật. Do vậy, khi lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng phương thức trọng tài, doanh nghiệp cần chú trọng đến vấn đề lựa chọn trọng tài viên. Việc lựa chọn trọng tài viên phù hợp sẽ là yếu tố then chốt giúp tranh chấp được giải quyết chính xác, khách quan và hiệu quả nhất.
3. Tìm hiểu và thực hiện đúng và đầy đủ các quy trình, thủ tục tố tụng trọng tài
Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình một cách tốt nhất, trước hết, các bên cần tìm hiểu các quy định pháp luật về quy trình, thủ tục tố tụng trọng tài. Trong trường hợp các bên lựa chọn trung tâm trọng tài cụ thể để giải quyết tranh chấp, các bên phải tìm hiểu thêm về Quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài này. Từ đó, các bên có thể hiểu được các quyền và nghĩa vụ của mình trong quá trình giải quyết tranh chấp và có thể thực hiện đúng và đầy đủ các quy trình, thủ tục tố tụng trọng tài. Tùy thuộc vào tư cách đương sự trong vụ tranh chấp là nguyên đơn hay bị đơn, các bên cần lưu ý một số nội dung về việc lập và gửi đơn khởi kiện; thời điểm gửi bản tự bảo vệ đến Trung tâm trọng tài;…
Trên đây là nội dung bài viết “Những lưu ý khi sử dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp phát sinh từ giao dịch M&A”. Hy vọng nội dung bài viết hữu ích đối với quý độc giả.
Trân trọng,
