Hiện nay, mỗi doanh nghiệp đều ý thức được tầm quan trọng của việc soạn thảo, giao kết, thực hiện Hợp đồng, đặc biệt là các Hợp đồng thương mại. Việc soạn thảo Hợp đồng chặt chẽ, thực hiện và chấm dứt Hợp đồng đúng quy định của pháp luật và đúng thỏa thuận trong Hợp đồng sẽ góp phần hạn chế các tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích một số trường hợp chấm dứt Hợp đồng để doanh nghiệp lưu ý và thực hiện đúng theo quy định của pháp luật.
1. Khái niệm Hợp đồng, chấm dứt Hợp đồng
Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Chấm dứt Hợp đồng có thể hiểu là việc kết thúc, ngừng việc thực hiện các thỏa thuận mà các bên đã đạt được khi giao kết Hợp đồng. Bên có nghĩa vụ không có trách nhiệm tiếp tục thực hiện nghĩa vụ và bên có quyền không thể buộc bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Tùy từng trường hợp chấm dứt Hợp đồng, mỗi bên có thể phải chịu các hậu quả pháp lý khác nhau như phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại cho bên bị thiệt hại,…
2. Các trường hợp chấm dứt Hợp đồng
Hợp đồng sẽ chấm dứt khi thuộc một trong những trường hợp sau đây:
(i) Chấm dứt Hợp đồng do Hợp đồng đã được hoàn thành
Đây là trường hợp phổ biến dẫn đến chấm dứt Hợp đồng và cũng là mong muốn của các bên khi tiến hành giao kết Hợp đồng. Hợp đồng được coi là hoàn thành khi các bên đã hoàn thành đúng và đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng. Thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ được hiểu là thực hiện chính xác toàn bộ thỏa thuận về đối tượng trong Hợp đồng (thực hiện đúng phạm vi công việc, giao hàng hóa đúng số lượng, chủng loại, chất lượng,…)
Đối với Hợp đồng mà một bên chỉ có quyền, một bên chỉ có nghĩa vụ (Hợp đồng đơn vụ) thì Hợp đồng sẽ hoàn thành khi bên có nghĩa vụ hoàn thành xong nghĩa vụ của mình. Đối với Hợp đồng mà các bên đều có quyền và nghĩa vụ với nhau (Hợp đồng song vụ) thì Hợp đồng sẽ hoàn thành khi tất cả các bên đều đã hoàn thành đúng và đầy đủ nghĩa vụ của mình với bên kia. Nếu chỉ một bên hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ của mình mà bên còn lại chưa thực hiện hoặc thực hiện không đúng, không đủ nghĩa vụ thì Hợp đồng không được coi là hoàn thành.
(ii) Chấm dứt Hợp đồng theo thỏa thuận của các bên
Về bản chất, Hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên. Do vậy, các bên có thể thỏa thuận không tiếp tục thực hiện Hợp đồng trong thời hạn thực hiện Hợp đồng, thỏa thuận chấp nhận thanh lý Hợp đồng khi đến hạn thực hiện Hợp đồng dù bên có nghĩa vụ chưa thực hiện xong toàn bộ nghĩa vụ, thỏa thuận bù trừ nghĩa vụ, thỏa thuận thay thế nghĩa vụ. Các bên cần phải thỏa thuận xử lý các hậu quả sau khi chấm dứt Hợp đồng. Tuy nhiên, thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng sẽ bị coi là vi phạm pháp luật nếu thỏa thuận này nhằm trốn tránh thực hiện nghĩa vụ với bên thứ ba.
(iii) Chấm dứt Hợp đồng khi cá nhân giao kết Hợp đồng chết, pháp nhân hoặc chủ thể khác chấm dứt mà Hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân hoặc chủ thể đó thực hiện
Cá nhân giao kết Hợp đồng chết, pháp nhân giao kết Hợp đồng chấm dứt tồn tại dẫn đến chấm dứt Hợp đồng nếu đáp ứng đủ hai điều kiện sau: Hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; Hợp đồng có thể do cá nhân, pháp nhân khác thực hiện nhưng việc thực hiện không thể chuyển giao cho chủ thể khác (do không có ai thay thế hoặc thừa kế tiếp tục thực hiện Hợp đồng).
Trường hợp Hợp đồng có nhiều người cùng thực hiện hoặc nhiều pháp nhân phải thực hiện thì Hợp đồng vẫn có giá trị với những chủ thể còn lại nếu một cá nhân chết/ một pháp nhân chấm dứt hoạt động.
(iv) Chấm dứt khi bị hủy bỏ, đơn phương chấm dứt Hợp đồng
Mặc dù việc hủy bỏ Hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp đồng đều làm cho Hợp đồng chấm dứt, nhưng xét bản chất, hai trường hợp này sẽ dẫn đến những hậu quả pháp lý khác nhau. Khi Hợp đồng bị hủy bỏ thì Hợp đồng không có giá trị từ thời điểm giao kết, tức là coi như chưa có Hợp đồng phát sinh trên thực tế. Hậu quả pháp lý của Hợp đồng bị hủy bỏ được giải quyết giống như Hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu. Khi Hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì Hợp đồng chỉ không có giá trị đối với phần Hợp đồng chưa được thực hiện, phần Hợp đồng đã được thực hiện vẫn có giá trị pháp lý.
(v) Chấm dứt Hợp đồng khi không thể thực hiện được do đối tượng của Hợp đồng không còn và các bên có thể thỏa thuận hay thay thế đối tượng khác hoặc bồi thường thiệt hại
Đối tượng của Hợp đồng là nội dung bắt buộc phải có trong Hợp đồng. Khi đối tượng của Hợp đồng không còn, mục đích giao kết Hợp đồng của các bên không đạt được. Do vậy, các bên không thể tiếp tục thực hiện Hợp đồng và Hợp đồng sẽ chấm dứt, tuy nhiên điều này không đồng nghĩa với việc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các chủ thể tham gia quan hệ Hợp đồng. Trường hợp đối tượng không còn thì các bên có thể thỏa thuận để thay thế đối tượng của Hợp đồng bằng cách chấm dứt Hợp đồng cũ và giao kết Hợp đồng mới hoặc bồi thường thiệt hại.
(vi) Chấm dứt Hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:
- Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
- Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
- Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
- Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
- Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, hợp đồng chấm dứt khi có các điều kiện:
- Ít nhất một bên bị ảnh hưởng đến lợi ích khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản;
- Các bên không thỏa thuận được việc sửa đổi Hợp đồng trong thời hạn hợp lý;
- Có yêu cầu Tòa án tuyên bố chấm dứt Hợp đồng của một trong các bên.
Trên đây là các trường hợp chấm dứt Hợp đồng theo quy định của pháp luật. Để đảm bảo trong việc chấm dứt Hợp đồng, doanh nghiệp nên cần nhắc và lưu ý về các trường hợp này, để tránh phát sinh tranh chấp trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình.
Có thể bạn chưa đọc Hợp đồng nguyên tắc trong kinh doanh thương mại
Doanh nghiệp Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự
Luật sư: Nguyễn Thanh Hà
Email: ha.nguyen@tntplaw.com
