Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh: Nguyên nhân và dạng tranh chấp

Trong bối cảnh phát triển của nền kinh tế thị trường, nhằm đáp ứng nhu cầu về vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh, các quan hệ hợp tác, góp vốn giữa cá nhân với cá nhân, cá nhân với doanh nghiệp ngày càng gia tăng và phát triển. Hợp tác kinh doanh là một hoạt động kinh tế phổ biến, tuy nhiên, quan hệ hợp tác kinh doanh có tính chất pháp lý phức tạp, chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật khác nhau, do đó tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và dẫn đến tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Bài viết này nhằm phân tích các nguyên nhân và xác định các dạng tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh.

1.Khái niệm tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

Khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định hợp đồng hợp tác kinh doanh (“hợp đồng BCC”) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Tranh chấp hợp đồng BCC là những mâu thuẫn, xung đột phát sinh liên quan đến việc thực hiện, hoặc không thực hiện các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên đã thỏa thuận và được ghi nhận tại hợp đồng BCC đã ký kết.

2.Nguyên nhân dẫn đến tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

Các tranh chấp hợp đồng BCC thường xuất phát từ một số nguyên nhân cơ bản sau:

a.Các bên không tuân thủ quy định pháp luật

Hoạt động hợp tác theo hợp đồng BCC chịu sự điều chỉnh của pháp luật chuyên ngành như: đầu tư, xây dựng, thương mại, tài chính, thuế, đất đai… Việc các bên không nghiên cứu, không cập nhật hoặc không tuân thủ quy định pháp luật chuyên ngành trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng dễ dẫn đến vi phạm nghĩa vụ pháp lý, bị xử phạt hành chính, thậm chí bị đình chỉ hoạt động, từ đó làm phát sinh tranh chấp giữa các bên hợp tác. Cụ thể, đối với một số hình thức hợp tác, pháp luật chuyên ngành đặt ra những giới hạn và điều kiện mà các bên phải tuân thủ khi các bên thỏa thuận về việc phân chia lợi nhuận. Trường hợp các bên thỏa thuận vượt quá hoặc không phù hợp với giới hạn của pháp luật chuyên ngành có thể phát sinh tranh chấp và hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu. Điển hình là các hợp đồng hợp tác kinh doanh nhằm huy động vốn để phát triển nhà ở, trong đó chủ đầu tư cam kết phân chia lợi nhuận bằng các bất động sản hình thành trong tương lai. Tuy nhiên, điểm e khoản 1 Điều 116 Luật Nhà ở 2023 quy định bên tham gia hợp tác kinh doanh quy định tại điểm a khoản 1 Điều 114 của Luật này chỉ được phân chia lợi nhuận bằng tiền hoặc cổ phiếu trên cơ sở tỷ lệ vốn góp theo thỏa thuận trong hợp đồng; chủ đầu tư dự án đầu tư xây dựng nhà ở không được áp dụng hình thức huy động vốn quy định tại điểm này hoặc hình thức huy động vốn khác để phân chia sản phẩm nhà ở hoặc để ưu tiên đăng ký, đặt cọc, hưởng quyền mua nhà ở hoặc để phân chia quyền sử dụng đất trong dự án cho bên được huy động vốn, trừ trường hợp góp vốn thành lập pháp nhân mới để được Nhà nước giao làm chủ đầu tư dự án đầu tư xây dựng nhà ở theo quy định của pháp luật.

b.Sự thiếu chặt chẽ trong quá trình soạn thảo, rà soát và ký kết hợp đồng

• Điều khoản hợp đồng thiếu rõ ràng, quy định không đầy đủ, đặc biệt là các điều khoản về phạm vi hợp tác, phân chia lợi nhuận, quyền quản lý và điều hành, dẫn đến cách hiểu và áp dụng khác nhau giữa các bên, từ đó phát sinh tranh chấp.
• Hợp đồng không quy định hoặc quy định không đầy đủ về chế tài xử lý vi phạm, như phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc hậu quả pháp lý của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng, khiến việc bảo vệ quyền lợi của bên bị vi phạm gặp nhiều khó khăn khi tranh chấp xảy ra.
• Hợp đồng không quy định hoặc quy định chưa đầy đủ cơ chế xử lý các sự kiện, rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng, đặc biệt là sự kiện bất khả kháng và trường hợp thay đổi hoàn cảnh cơ bản, làm gia tăng rủi ro pháp lý và là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp.

3.Các dạng tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

a.Tranh chấp về quyền quyết định, quản lý và điều hành hoạt động hợp tác kinh doanh

Trong nhiều mô hình hợp tác kinh doanh, các bên cùng tham gia quản lý hoặc phân công một bên đại diện điều hành. Trường hợp không có sự thỏa thuận cụ thể về trách nhiệm của các bên, đặc biệt là quyền điều hành, quyết định trong hợp đồng thì tranh chấp thường xảy ra khi một bên tự ý quyết định các vấn đề quan trọng như định hướng kinh doanh, ký kết hợp đồng có giá trị lớn với bên thứ ba, sử dụng tài chính hoặc tài sản chung mà không có sự đồng ý của bên còn lại.

Tranh chấp về quyền quyết định còn thể hiện ở việc xung đột giữa quyền quyết định và tỷ lệ góp vốn, khi một bên có tỷ lệ góp vốn lớn nhưng không được trao quyền tương ứng, hoặc một bên có quyền quyết định nhưng không gắn với trách nhiệm pháp lý và rủi ro phát sinh. Điều này làm gia tăng mâu thuẫn về lợi ích và trách nhiệm trong quá trình hợp tác.

b.Tranh chấp về việc góp vốn của các bên

Tranh chấp này phát sinh khi một bên góp vốn không đúng thời hạn làm ảnh hưởng đến tiến độ triển khai hoạt động hợp tác; góp vốn không đủ giá trị, không đúng loại tài sản đã cam kết; hoặc góp vốn nhưng không hoàn tất thủ tục chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng đối với tài sản góp vốn, dẫn đến việc phần vốn góp không được ghi nhận trên thực tế. Ngoài ra, tranh chấp cũng có thể xảy ra liên quan đến việc định giá tài sản góp vốn, quyền sử dụng tài sản hoặc giá trị công sức lao động. Việc định giá không rõ ràng, không có căn cứ hoặc có sự chênh lệch lớn giữa các bên có thể làm thay đổi quyền quản lý, quyền quyết định và tỷ lệ phân chia lợi nhuận trong quá trình hợp tác.

c.Tranh chấp về các vấn đề phát sinh khi phân chia lợi nhuận, rủi ro

Tranh chấp này phát sinh khi các bên không thống nhất về tỷ lệ, thời điểm hoặc phương thức phân chia lợi nhuận, các khoản chi phí được trừ hoặc không được trừ trước khi phân chia. Tranh chấp cũng thường liên quan đến việc xác định doanh thu, chi phí hợp lệ, nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của các bên.

Bên cạnh lợi nhuận, tranh chấp cũng thường liên quan đến việc phân chia rủi ro và chịu lỗ trong trường hợp hoạt động hợp tác không đạt hiệu quả. Các bên có thể phát sinh tranh chấp về phạm vi rủi ro phải gánh chịu, tỷ lệ chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp hoặc công sức đóng góp, đặc biệt khi hợp đồng không quy định rõ cơ chế phân bổ rủi ro.

d.Tranh chấp khi một trong các bên muốn rút vốn đã góp, đơn phương chấm dứt hợp đồng

Tranh chấp phát sinh khi một bên trong hợp đồng hợp tác kinh doanh yêu cầu rút lại phần vốn đã góp hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không tuân thủ các quy định trong hợp đồng. Tranh chấp này thường liên quan đến việc xác định quyền rút vốn, thời điểm rút vốn, phương thức hoàn trả và giá trị phần vốn góp tại thời điểm chấm dứt hợp tác, đặc biệt trong trường hợp hoạt động hợp tác đang triển khai hoặc đang phát sinh nghĩa vụ với bên thứ ba. Bên cạnh đó, mâu thuẫn còn phát sinh do việc rút vốn hoặc chấm dứt hợp đồng làm gián đoạn hoạt động kinh doanh, gây thiệt hại cho các bên còn lại, dẫn đến mâu thuẫn về trách nhiệm bồi thường, xử lý tài sản chung, công nợ, cũng như phân chia lợi nhuận và rủi ro phát sinh trước và sau thời điểm chấm dứt hợp đồng.

Trên đây là bài viết “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh: Nguyên nhân và dạng tranh chấp” mà TNTP gửi tới Quý bạn đọc. Hy vọng bài viết sẽ đem lại nhiều hữu ích tới Quý bạn đọc về vấn đề này.

Trân trọng,