Hợp đồng nguyên tắc là một trong những loại hợp đồng khá phổ biến hiện nay trong các giao dịch kinh doanh thương mại. Trong quá trình xác lập giao dịch, các bên tham gia giao dịch sẽ căn cứ vào nhu cầu và khả năng của mình để ký kết loại Hợp đồng một cách phù hợp. Để hiểu rõ hơn về Hợp đồng nguyên tắc, TNTP gửi đến Quý bạn đọc bài viết với nội dung “Tổng quan và những lưu ý khi soạn thảo Hợp đồng nguyên tắc”.
I. Hợp đồng nguyên tắc là gì?
Hợp đồng nguyên tắc là một loại Hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên mang tính chất định hướng về việc mua bán, cung ứng hàng hóa/dịch vụ. Trong Hợp đồng nguyên tắc, Các bên thường chỉ quy định những vấn đề chung nên Hợp đồng nguyên tắc thường được xem như 01 loại Hợp đồng khung hay Biên bảng ghi nhớ giữa Các bên. Những thỏa thuận trong Hợp đồng nguyên tắc thường được dùng làm cơ sở để Các bên ký kết Hợp đồng kinh tế hay bổ sung thêm các phụ lục cho Hợp đồng nguyên tắc.
II. Đặc điểm của Hợp đồng nguyên tắc
Hợp đồng nguyên tắc có những đặc điểm nổi bật sau:
• Thứ nhất, trong Hợp đồng nguyên tắc Các bên chỉ thỏa thuận những vấn đề chung và ràng buộc cho các bên với mục đích đảm bảo thực hiện một hoặc các giao dịch sẽ xảy ra trong tương lai.
• Thứ hai, pháp luật hiện hành không có định nghĩa rõ ràng và cụ thể về tên Hợp đồng nguyên tắc nhưng trên thực tế, Hợp đồng nguyên tắc được coi như một biên bản ghi nhớ hay thỏa thuận của các chủ thể tham gia hợp đồng về mua bán hàng hóa hay cung ứng dịch vụ hoặc các giao dịch dân sự, thương mại khác.
• Thứ ba, Thỏa thuận Hợp đồng trong Hợp đồng nguyên tắc mang tính định hướng, cơ sở ký hợp đồng kinh tế hoặc bổ sung phụ lục hợp đồng cho Hợp đồng nguyên tắc.
• Thứ tư, Thời gian ký kết Hợp đồng nguyên tắc có giá trị theo thời gian nên không phụ thuộc vào số lượng đơn hàng, giao dịch phát sinh.
• Thứ năm, Đối tượng áp dụng để ký Hợp đồng nguyên tắc bao gồm các công ty có quan hệ giao dịch thường xuyên, liên tục hay ở vị trí địa lý xa nhau.
III. Lưu ý khi soạn thảo Hợp đồng nguyên tắc
Do Hợp đồng nguyên tắc có những đặc điểm nổi bật nêu trên, theo đó, khi soạn thảo Các bên cần lưu ý những nội dung sau đây:
• Hợp đồng nguyên tắc về bản chất là hợp đồng dân sự, hợp đồng thương mại thông thường, chịu sự điều chỉnh của pháp luật dân sự cũng như pháp luật thương mại. Vì thế, nội dung của hợp đồng nguyên tắc trước hết phải đảm bảo đầy đủ các nội dung cơ bản của một hợp đồng như: thông tin của các bên tham gia hợp đồng, đối tượng của hợp đồng, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên, các cam kết chung, thời hạn của hợp đồng. Đồng thời, vì tính chất “nguyên tắc”, định hướng nên một số nội dung của hợp đồng nguyên tắc thường không cụ thể, chi tiết như các loại hợp đồng kinh tế khác. Tuy nhiên, nguyên tắc để xác định giá cả, phương thức thanh toán, vận chuyển, thời gian thực hiện,… vẫn cần được quy định, tránh trường hợp hợp đồng nguyên tắc đã ký nhưng không đạt được thỏa thuận chi tiết về giao dịch sau đó tại các hợp đồng, phụ lục hợp đồng hoặc các đơn đặt hàng cụ thể.
• Đối tượng giao dịch được đề cập tại hợp đồng nguyên tắc sẽ được điều chỉnh bởi các thỏa thuận trong hợp đồng. Do đó, dù mang tính nguyên tắc thì điều khoản về đối tượng cũng cần bao quát được phạm vi công việc dịch vụ hay hàng hóa/đặc trưng của hàng hóa giao dịch.
• Giá trị hợp đồng và nguyên tắc có thể được ấn định theo nhiều phương thức khác nhau. Thông thường, trong Hợp đồng nguyên tắc các bên sẽ thỏa thuận Phương thức thanh toán là (1) đối chiếu công nợ và thanh toán theo từng tháng hoặc (2) thanh toán dứt điểm từng đợt giao hàng hoặc sau khi hoàn thành dịch vụ.
• Thỏa thuận của hợp đồng nguyên tắc được áp dụng giải quyết các vấn đề phát sinh của giao dịch cụ thể. Do đó, hiệu lực của hợp đồng nguyên tắc có ảnh hưởng rất lớn đến các giao dịch cụ thể. Các giao dịch cụ thể được xem là những hợp đồng phụ, là bộ phận không tách rời của hợp đồng nguyên tắc. Theo quy định của pháp luật, việc chấm dứt hiệu lực của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Như vậy, nếu hợp đồng nguyên tắc chấm dứt hiệu lực, các giao dịch cụ thể cũng đương nhiên bị chấm dứt nếu các bên không có thỏa thuận tiếp tục thực hiện giao dịch đó. Do đó, để hạn chế rủi ro, trong Hợp đồng nguyên tắc, Các bên nên quy định nội dung trường hợp Hợp đồng nguyên tắc chấm dứt hiệu lực sẽ không làm ảnh hướng đến các phụ lục đính kèm trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác.
Trên đây là kiến thức tổng quan và những lưu ý khi soạn thảo Hợp đồng nguyên tắc. Hy vọng bài viết của chúng tôi là hữu ích cho các bạn và công việc của các bạn.
Trân trọng.
