Tài sản góp vốn và định giá tài sản góp vốn

Định giá tài sản góp vốn là khâu quan trọng và bắt buộc trong trường hợp các thành viên doanh nghiệp góp vốn bằng tài sản góp vốn không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng. Trong bài viết này, TNTP sẽ phân tích các quy định của pháp luật về “tài sản góp vốn và định giá tài sản góp vốn” để giúp các thành viên góp vốn doanh nghiệp, cổ đông sáng lập hạn chế những tranh chấp có thể xảy ra về giá trị tài sản góp vốn.

1. Tài sản góp vốn

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, góp vốn được định nghĩa là các cá nhân, tổ chức thực hiện việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ sau khi công ty đã được thành lập. Như vậy, việc góp vốn có thể được thực hiện trong hai thời điểm cụ thể là khi thành lập doanh nghiệp và trong quá trình doanh nghiệp hoạt động.

Căn cứ Khoản 1 Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Căn cứ Khoản 1 Điều 35 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Do đó, tùy thuộc vào loại tài sản góp vốn mà cần phải đáp ứng một số hoặc tất cả các điều kiện sau:

Tài sản dùng để góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn và không bị tranh chấp, không bị hạn chế về quyền định đoạt theo thỏa thuận hoặc theo quy định pháp luật;
Tài sản dùng để góp vốn phải là tài sản có thể chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho công ty;
Phải có đầy đủ các giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, tài sản gắn liền với đất.

2. Cách thức định giá tài sản góp vốn

Định giá tài sản góp vốn vào công ty là phương thức xác định giá trị tài sản góp vốn công ty được Luật doanh nghiệp 2020 quy định. Đối với góp vốn vào thời điểm thành lập doanh nghiệp, phương thức định giá sẽ do các thành viên hay cổ đông sáng lập lựa chọn. Đối với góp vốn vào thời điểm doanh nghiệp đang hoạt động, phương thức định giá sẽ do chủ sở hữu, người góp vốn, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần lựa chọn:

Tự định giá theo nguyên tắc đồng thuận; hoặc
Định giá bởi một tổ chức thẩm định giá định giá.

Nhằm đảm bảo kết quả định giá khách quan, doanh nghiệp có thể cân nhắc thuê một cơ quan, tổ chức với tư cách là bên thứ ba thực hiện hoạt động định giá đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp trong cả hai giai đoạn góp vốn: góp vốn để thành lập doanh nghiệp và góp vốn để tăng vốn điều lệ.

Dù lựa chọn phương thức định giá nào, định giá tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp phải dựa trên nguyên tắc “nhất trí, đồng thuận”. Vì vậy:

Trường hợp góp vốn thành lập công ty: Tài sản góp vốn khi thành lập công ty phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của công ty: Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Để hạn chế việc tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm đối với việc giá trị của tài sản góp vốn. Cụ thể,

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập (thời điểm thành lập doanh nghiệp), người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị (thời điểm doanh nghiệp đang hoạt động) cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Trên đây là những phân tích của chúng tôi về tài sản góp vốn và định giá tài sản góp vốn, hi vọng bài viết giúp ích cho bạn.

Trân trọng,

Để biết thêm thông tin và nhận được các bài viết mới nhất của Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự, vui lòng tham gia các Fanpage trên Facebook của chúng tôi tại: