Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những công cụ phát triển chiến lược quan trọng của doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. M&A không chỉ đơn thuần là hoạt động chuyển nhượng tài sản hoặc cổ phần, mà còn là quá trình pháp lý – tài chính – tổ chức, yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng và phối hợp chuyên môn sâu giữa các bên liên quan. Trong bài viết này, TNTP sẽ trình bày quy trình cơ bản trong một thương vụ M&A.
1. Chuẩn bị chiến lược và xác định mục tiêu
Bước khởi đầu trong một thương vụ M&A là xác định rõ động cơ chiến lược và mục tiêu giao dịch. Các mục tiêu phổ biến bao gồm: mở rộng thị phần, thâm nhập thị trường mới, tích hợp theo chiều dọc hoặc chiều ngang trong chuỗi giá trị, tiếp cận công nghệ mới, hoặc thoái vốn khỏi những lĩnh vực hoạt động kém hiệu quả. Trên cơ sở đó, doanh nghiệp cần xây dựng bộ tiêu chí định tính và định lượng để lựa chọn đối tượng mục tiêu phù hợp, đồng thời hoàn thiện bản ghi nhớ chiến lược (strategic brief) nhằm định hướng toàn bộ quá trình giao dịch. Cùng với đó, doanh nghiệp cần thành lập nhóm thực hiện giao dịch (deal team) bao gồm đại diện của các bộ phận pháp lý, tài chính, chiến lược và vận hành để đảm bảo sự phối hợp chặt chẽ và chuyên môn hóa trong từng giai đoạn.
2. Tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu
Sau khi lựa chọn được danh sách doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng định hướng chiến lược, bên mua sẽ thực hiện việc đánh giá sơ bộ dựa trên các tiêu chí định lượng và định tính, bao gồm: năng lực tài chính, khả năng hiện thực hóa hiệu quả hợp lực, mức độ minh bạch thông tin và các rủi ro pháp lý có thể phát sinh. Trên cơ sở kết quả rà soát ban đầu, các bên sẽ tiến hành thảo luận và đàm phán sơ bộ, đồng thời ký kết các tài liệu tiền giao dịch như Thỏa thuận bảo mật thông tin (Non-Disclosure Agreement – NDA), Biên bản ghi nhớ hợp tác (Memorandum of Understanding – MoU) hoặc Thư bày tỏ ý định (Letter of Intent – LOI). Các tài liệu này đóng vai trò là nền tảng pháp lý cho việc khởi động quy trình thẩm định chi tiết và xây dựng cơ cấu giao dịch phù hợp.
3. Thẩm định chi tiết (Due Diligence)
Đây là bước thiết yếu để xác định rủi ro pháp lý, tài chính và vận hành. Nội dung thẩm định thường bao gồm:
• Hồ sơ thành lập và hoạt động;
• Vốn và chủ sở hữu;
• Nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức;
• Lao động;
• Hợp đồng – giao dịch;
• Tài chính, thuế và kế toán;
• Tài sản;
• Ngân hàng và tín dụng;
• Điều kiện kinh doanh, giấy phép;
• Xử phạt, tranh chấp và tố tụng.
4. Định giá và xây dựng cấu trúc giao dịch
Tùy vào tính chất doanh nghiệp mục tiêu và dữ liệu thu thập được, bên mua có thể sử dụng một hoặc kết hợp các phương pháp định giá như:
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF);
• Phương pháp so sánh các thương vụ tương đương (Market comparables);
• Phương pháp tài sản thuần.
Đồng thời, bên mua cần xây dựng cơ cấu giao dịch (deal structure) phù hợp với mục tiêu đầu tư và kết quả thẩm định, bao gồm việc xác định hình thức mua lại (mua cổ phần/phần vốn góp hoặc mua tài sản), phạm vi chuyển nhượng (mua toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ), phương thức thực hiện (giao dịch một lần hoặc chia theo từng giai đoạn), cũng như cơ chế thanh toán (chuyển khoản hoặc hoán đổi cổ phần).
5. Đàm phán và soạn thảo hợp đồng
Các tài liệu chủ yếu cần soạn gồm: Thỏa thuận mua bán cổ phần (Share Purchase Agreement – SPA), Biên bản ghi nhận thông tin (Disclosure Letter), Hợp đồng phụ (Ancillary Agreements) và các điều kiện tiền đề (Conditions Precedent). Một số điều khoản quan trọng mà các bên cần lưu ý trong quá trình soạn thảo hợp đồng bao gồm:
• Cam đoan và bảo đảm (Warranties and Representations);
• Cam kết thực hiện (Covenants);
• Giới hạn trách nhiệm (Liability Caps);
• Giải quyết tranh chấp (Dispute Resolution Clause);
• Điều kiện đình chỉ và hủy bỏ giao dịch, bồi thường thiệt hại.
6. Hoàn thành giao dịch và thực hiện thủ tục pháp lý
Sau khi các điều kiện tiên quyết (conditions precedent) được đáp ứng đầy đủ, các bên tiến hành ký kết các văn bản chính thức, thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần hoặc tài sản theo cơ cấu đã thỏa thuận. Đồng thời, các bên cần phối hợp thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan, bao gồm:
• Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền (sửa đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật…);
• Cập nhật hồ sơ nội bộ như sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên, điều lệ, nghị quyết đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên;
• Thực hiện nghĩa vụ thuế đối với giao dịch chuyển nhượng, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, lệ phí trước bạ, thuế thu nhập cá nhân (nếu cá nhân chuyển nhượng);
• Công bố thông tin theo quy định pháp luật, trong trường hợp bên chuyển nhượng hoặc bên nhận chuyển nhượng là công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, hoặc đơn vị thuộc ngành nghề có điều kiện về công bố minh bạch.
7. Giai đoạn tích hợp sau giao dịch (Post-Merger Integration – PMI)
Giai đoạn hậu giao dịch có vai trò quyết định trong việc hiện thực hóa hiệu quả của thương vụ M&A. Việc tích hợp cần được chuẩn bị từ giai đoạn trước chuyển giao và triển khai ngay sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng. Các nội dung trọng yếu trong kế hoạch PMI bao gồm:
• Thiết lập cơ cấu tổ chức mới: Phân công lại vai trò, trách nhiệm của người quản lý, người đại diện theo pháp luật, bộ phận chuyên môn; thống nhất hệ thống báo cáo và kiểm soát nội bộ;
• Tích hợp hệ thống vận hành: Đồng bộ phần mềm kế toán, hệ thống tài chính, quản trị nhân sự, quy trình sản xuất – kinh doanh và hệ thống công nghệ thông tin;
• Hài hòa văn hóa doanh nghiệp: Xây dựng kế hoạch truyền thông nội bộ, kết nối giá trị cốt lõi giữa các bên, điều chỉnh chính sách nhân sự, lương – thưởng – đãi ngộ cho phù hợp;
• Theo dõi việc thực hiện cam kết sau sáp nhập, bao gồm các nghĩa vụ duy trì hợp đồng, chỉ tiêu tài chính, điều kiện bảo lưu quyền lợi cổ đông hoặc nhà đầu tư;
• Đánh giá định kỳ hiệu quả sau sáp nhập: Đo lường chỉ số hợp lực về doanh thu, chi phí, nhân sự, thị phần và năng suất.
Giao dịch M&A, nếu được tổ chức và thực hiện đúng quy trình pháp lý và chiến lược, sẽ là đòn bẩy hiệu quả cho sự tăng trưởng bền vững. Việc thực hiện thẩm định pháp lý – tài chính bài bản là điều kiện tiên quyết để phòng ngừa rủi ro và bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên. Trong bối cảnh Việt Nam hội nhập thương mại quốc tế, việc chuẩn hóa quy trình M&A theo thông lệ toàn cầu không chỉ là yêu cầu kỹ thuật mà còn là năng lực cạnh tranh cốt lõi của doanh nghiệp.
Trên đây là bài viết “Quy trình cơ bản trong một thương vụ M&A” mà TNTP sẽ gửi đến bạn đọc. Trường hợp có vấn đề cần trao đổi, vui lòng liên hệ với TNTP để được hỗ trợ kịp thời.
Trân trọng,
