Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1 December, 2025 | TNTP LAW | Kiến Thức Pháp Luật

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, việc thành viên chuyển nhượng phần vốn góp là nhu cầu phổ biến và có thể phát sinh vì nhiều lý do khác nhau như rút vốn, tái cấu trúc, chuyển giao quyền điều hành hoặc giải quyết tranh chấp nội bộ. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên không hoàn toàn tự do mà phải tuân theo những quy định chặt chẽ của pháp luật. Bài viết này sẽ làm rõ các quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020.

1.Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp

Theo Điều 52 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt thì nguyên tắc chung là phải ưu tiên chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty trước khi được phép chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.
Thành viên công ty chỉ có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho một bên thứ ba khác không phải là thành viên công ty khi thuộc một trong các trường hợp sau:
Trường hợp thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhưng công ty không thanh toán được phần vốn góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên với mức giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.
Thành viên góp vốn tặng cho phần vốn góp của cho người thừa kế theo pháp luật của mình. Trường hợp người được tặng cho không phải là người thừa kế theo pháp luật thì người được tặng cho chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ cho tổ chức, cá nhân khác. Trong trường hợp này, người nhận phần vốn góp để trừ nợ cũng chỉ trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2.Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

a.Ưu tiên chào bán nội bộ

Trước khi chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên, người chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của từng người, và với cùng điều kiện chuyển nhượng (giá bán, phương thức thanh toán, v.v.).
Để đảm bảo minh bạch và hạn chế phát sinh tranh chấp, TNTP khuyến nghị thành viên chuyển nhượng nên gửi thông báo bằng văn bản đến tất cả các thành viên còn lại, trong đó cần nêu rõ các nội dung sau:

– Tỷ lệ vốn góp dự định chuyển nhượng;

– Giá chuyển nhượng và điều kiện chuyển nhượng.

Các thành viên còn lại có quyền mua theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty hoặc theo thỏa thuận khác giữa các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Nếu hết thời hạn mà không có thành viên nào mua, hoặc không mua hết thì thành viên có quyền chuyển nhượng cho người bên ngoài.

b.Chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty

Trường hợp không có thành viên nào mua hoặc thành viên mua không hết phần vốn góp, người chuyển nhượng được quyền chuyển nhượng phần vốn còn lại cho người không phải là thành viên, với điều kiện không vi phạm quy định về giới hạn thành viên (không quá 50 người).

c.Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Số lượng thành viên vẫn từ 2 thành viên trở lên, thì công ty cần thực hiện:

– Thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định tại Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; và

– Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.

Khi việc thay đổi dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên thì công ty vừa phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn, vừa phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.

3.Lưu ý sau khi chuyển nhượng phần vốn góp

a.Chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, ngoài việc tuân thủ các quy định chung của Luật Doanh nghiệp 2020, còn phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Khi thực hiện chuyển nhượng cần:

Xác định ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của công ty có thuộc danh mục hạn chế hoặc không hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP hay không;
Thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính

b.Cập nhật hồ sơ nội bộ và điều lệ công ty

Công ty cần cập nhật lại sổ đăng ký thành viên, điều lệ công ty (nếu có thay đổi), các quyền và nghĩa vụ gắn với phần vốn góp, đồng thời lưu giữ đầy đủ hợp đồng chuyển nhượng, văn bản xác nhận hoàn tất chuyển nhượng, và biên bản họp Hội đồng thành viên (nếu có yêu cầu chấp thuận).

c.Lưu ý về việc không tuân thủ đúng trình tự

Nếu việc chuyển nhượng phần vốn góp không được thực hiện đúng trình tự và thủ tục theo quy định của pháp luật (VD: không thực hiện việc ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại, không lập hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản, không đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh), thì người nhận chuyển nhượng có rủi ro không được công nhận là thành viên của công ty.
Điều này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận và quyền chuyển nhượng tiếp theo của người nhận chuyển nhượng.

d.Nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển nhượng

Việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể phát sinh nghĩa vụ thuế, bao gồm thuế thu nhập cá nhân (đối với cá nhân chuyển nhượng) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là pháp nhân). Các bên cần kê khai và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật về thuế hiện hành.

Chuyển nhượng phần vốn góp là quyền của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phải được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục do pháp luật quy định. Doanh nghiệp cần đảm bảo việc chuyển nhượng được thực hiện minh bạch, đúng luật và cập nhật kịp thời với cơ quan đăng ký kinh doanh để tránh phát sinh tranh chấp hoặc hệ quả pháp lý không mong muốn.

Trên đây là bài viết của luật sư TNTP về chủ đề: “Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”. Mong rằng bài viết này có ích với các độc giả.

Trân trọng,

Tin mới