Quy định pháp luật Việt Nam về hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được
Trong các giao dịch dân sự, thương mại, đầu tư,…các bên thường giao kết hợp đồng nhằm xác lập quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản, hàng hóa, dịch vụ hoặc công việc. Tuy nhiên, không phải mọi hợp đồng đều có hiệu lực pháp lý. Một trong những căn cứ quan trọng khiến hợp đồng bị tuyên vô hiệu là hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được. Đây là vấn đề khá phổ biến trong các giao dịch về chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mua bán tài sản hình thành trong tương lai, hợp đồng cung ứng dịch vụ phụ thuộc điều kiện pháp lý hoặc điều kiện thực tế khách quan,…. Việc hiểu rõ các trường hợp vô hiệu và hậu quả pháp lý kèm theo giúp các cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức có thể chủ động phòng ngừa rủi ro và lựa chọn phương án tối ưu khi tranh chấp phát sinh.
1.Khái quát và cơ sở pháp lý về hợp đồng vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 (“BLDS”), hợp đồng là sự thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên nhằm thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Theo Điều 116, Điều 117 BLDS, một hợp đồng chỉ có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện về chủ thể, mục đích, nội dung, hình thức và đặc biệt là đối tượng của hợp đồng phải hợp pháp và có thể thực hiện được. Đối tượng của hợp đồng là tài sản, quyền tài sản, công việc mà các bên cam kết thực hiện thông qua việc chuyển giao cho nhau đối tượng đó, bao gồm việc chuyển giao một tài sản, chuyển quyền, thanh toán, thực hiện hoặc không thực hiện một hành vi nhất định.
Điều 408 BLDS quy định khi đối tượng của hợp đồng rơi vào tình trạng không thể thực hiện ngay từ thời điểm giao kết hợp đồng thì hợp đồng đó bị vô hiệu. Theo đó:
- Đối tượng hợp đồng không thể thực hiện được nghĩa là tài sản, quyền tài sản hoặc công việc trong hợp đồng hoàn toàn không có khả năng để chuyển giao từ chủ thể này sang chủ thể khác. Theo đó, “không thể thực hiện được” phải là tình trạng tuyệt đối, không thể khắc phục bằng bất kỳ biện pháp hợp pháp nào tại thời điểm giao kết hợp đồng.
- Ngoài ra, ngay tại thời điểm hợp đồng được hình thành, đối tượng của hợp đồng đã không có khả năng để thực hiện được, hay nói cách khác, tại thời điểm hợp đồng được giao kết, mục tiêu hợp đồng hoặc nghĩa vụ chủ yếu mà các bên thỏa thuận thực hiện đã không có khả năng thực hiện một cách khách quan, không phải do sự kiện phát sinh sau này.
2.Nhận diện các trường hợp hợp đồng vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được
Trên thực tế, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, có thể kể đến ba trường hợp phổ biến gồm:
- Tài sản, quyền tài sản không còn tồn tại tại thời điểm giao kết hợp đồng.
Ví dụ: Các bên ký hợp đồng mua bán tài sản nhưng tài sản đã bị hư hỏng hoàn toàn, bị tiêu hủy hoặc bị tịch thu trước đó thì hợp đồng này vô hiệu do không có tài sản để thực hiện chuyển giao.
- Hạn chế pháp lý, trong đó đối tượng là tài sản, quyền tài sản hoặc công việc mà pháp luật cấm giao dịch, cấm thực hiện hoặc yêu cầu điều kiện để giao dịch, thực hiện mà các bên không thể đáp ứng.
Ví dụ: Hợp đồng dịch vụ có đối tượng là dịch vụ yêu cầu giấy phép hành nghề nhưng bên cung cấp dịch vụ không đủ điều kiện để được cấp giấy phép thì hợp đồng này vô hiệu do bên cung cấp dịch vụ không đủ kiện để thực hiện công việc.
- Đối tượng hợp đồng quá mơ hồ đến mức không thể xác định nhằm thực hiện nghĩa vụ liên quan.
Ví dụ: Hợp đồng mua bán xe ô tô nhưng các bên không mô tả chi tiết mẫu mã, chủng loại, màu sắc, năm sản xuất,… trong hợp đồng dẫn tới việc không thể xác định được xe ô tô nào là tài sản cần được chuyển giao thì hợp đồng vô hiệu do không thể xác định đối tượng để thực hiện.
Ngoài ra, các trường hợp đối tượng của hợp đồng phụ thuộc vào sự kiện không thể xảy ra hoặc chắc chắn không thể thực hiện về mặt thực tế cũng bị xem là hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được. Ví dụ: hợp đồng vận chuyển hàng hóa qua tuyến đường đã bị đóng vĩnh viễn, hợp đồng thi công nhưng địa điểm không còn phù hợp do biến động pháp lý hoặc thay đổi quy hoạch không thể khắc phục. Dù nguyên nhân khách quan hay chủ quan, nếu đối tượng bị rơi vào tình trạng không thể thực hiện ngay tại thời điểm ký kết thì hợp đồng đều được xác định là vô hiệu.
3.Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được
Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, hậu quả pháp lý được giải quyết theo nguyên tắc chung tại khoản 1, khoản 2 Điều 131 BLDS. Theo đó, hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm giao kết. Các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nếu hợp đồng chỉ vô hiệu một phần do phần đối tượng không thể thực hiện được có thể tách biệt, thì phần còn lại vẫn giữ nguyên hiệu lực nhằm đảm bảo tính hợp lý trong giao dịch.
Trong trường hợp liên quan đến tài sản hoặc giá trị thanh toán, bên nhận tiền phải hoàn trả đủ, kèm theo lãi phát sinh (nếu có cơ sở hợp pháp). Nếu một bên đã sử dụng tài sản hoặc thu lợi từ việc sử dụng tài sản được giao theo hợp đồng vô hiệu, họ có nghĩa vụ hoàn trả lại phần lợi thu được. Nếu tài sản không thể hoàn trả được vì đã hư hỏng hoặc không còn, bên làm mất hoặc hủy hoại tài sản phải bồi thường bằng giá trị tương ứng.
Ngoài ra, bên có lỗi dẫn tới hợp đồng vô hiệu có trách nhiệm bồi thường cho bên bị thiệt hại. Trong các giao dịch thương mại hoặc đầu tư, thiệt hại có thể bao gồm chi phí cơ hội, chi phí chuẩn bị, thiệt hại do chậm tiến độ dự án hoặc tổn thất do mất cơ hội kinh doanh. Tuy nhiên, mức bồi thường phụ thuộc trực tiếp vào việc xác định lỗi của bên làm hợp đồng vô hiệu. Trong nhiều trường hợp, tòa án đánh giá lỗi dựa trên sự cẩn trọng khi giao kết, khả năng kiểm tra pháp lý và mức độ hiểu biết của các bên về điều kiện pháp lý của đối tượng giao dịch để đưa ra phán quyết cuối cùng liên quan đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
4.Một số kinh nghiệm thực tiễn để hạn chế rủi ro
Từ kinh nghiệm trong quá trình tư vấn và giải quyết tranh chấp hợp đồng, có thể thấy rằng các rủi ro dẫn đến hợp đồng vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được thường xuất phát từ việc các bên không kiểm tra đầy đủ tình trạng pháp lý, điều kiện giao dịch của đối tượng và năng lực thực hiện công việc ngay từ giai đoạn tiền hợp đồng. Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp và cá nhân cần thực hiện việc rà soát pháp lý kỹ lưỡng, bao gồm kiểm tra tình trạng sở hữu, điều kiện giao dịch, quyền hạn, năng lực của chủ thể và các hạn chế pháp lý có thể ảnh hưởng đến đối tượng hợp đồng.
Một kinh nghiệm quan trọng khác là cần dự liệu khả năng thay đổi của điều kiện pháp lý và điều kiện thực tế trong hợp đồng. Các bên có thể thỏa thuận điều khoản về thay đổi hoàn cảnh, điều khoản thay thế đối tượng hoặc điều khoản xử lý nếu đối tượng không thể thực hiện để giảm thiểu thiệt hại khi tình huống xấu xảy ra. Việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý độc lập trước khi ký kết hợp đồng là biện pháp quan trọng giúp đánh giá đầy đủ rủi ro.
Cuối cùng, trong trường hợp đối tượng cần điều kiện pháp lý để thực hiện (ví dụ: dự án bất động sản, dịch vụ yêu cầu giấy phép), cần yêu cầu bên còn lại cung cấp đầy đủ hồ sơ pháp lý và nên gắn trách nhiệm bảo đảm tính hợp pháp của đối tượng hợp đồng. Điều này giúp tăng khả năng chứng minh lỗi nếu hợp đồng bị tuyên vô hiệu và bảo vệ quyền lợi của bên bị thiệt hại.
Tóm lại, hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được là một chế tài pháp lý nhằm đảm bảo tính nghiêm minh và hiệu quả của giao dịch dân sự. Việc hiểu đúng, áp dụng chính xác quy định pháp luật tại Bộ luật Dân sự và các Luật chuyên ngành sẽ giúp các bên tham gia hợp đồng nhận diện, phòng tránh và xử lý hợp đồng vô hiệu một cách hiệu quả, từ đó hạn chế tối đa rủi ro và thiệt hại trong quan hệ hợp tác.
