Tổ chức lại doanh nghiệp là nhu cầu của doanh nghiệp khi sản xuất, kinh doanh nhằm điều lại quy mô, cơ cấu tổ chức để phù hợp với định hướng phát triển của doanh nghiệp. Về mặt pháp lý, khi tổ chức lại doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ phải tuân thủ quy định tương ứng đối với từng loại hình tổ chức lại. Trong bài viết này, TNTP sẽ chia sẻ tới Quý bạn đọc quy định về ba hình thức tổ chức lại doanh nghiệp còn lại bao gồm: (1) Hợp nhất, (2) Sáp nhập và (3) Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
1. Hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại, trong đó, khi hợp nhất, hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp mới thông qua việc chuyển giao tất cả các tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản cho doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
LDN 2020 không đề cập tới hợp nhất doanh nghiệp mà thay vào đó quy định về hợp nhất công ty tại Điều 200. Theo đó, tại khoản 1 Điều 200 quy định khi hợp nhất, hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới và các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Từ quy định tại khoản 1 Điều 200 LDN 2020 có thể hiểu công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể tiến hành tổ chức lại bằng hình thức hợp nhất.
Theo quy định tại Điều 200 LDN 2020, nội dung về hợp nhất công ty được quy định như sau:
– Về cách thức: Hai hoặc nhiều công ty thực hiện hợp nhất các tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty, thành viên, cổ đông để thành lập một công ty mới. Cùng với đó, các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại của mình.
– Về thời điểm chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất: Là sau khi công ty mới thực hiện đăng ký doanh nghiệp.
– Về yêu cầu phải tuân thủ quy định của pháp luật cạnh tranh: Do hợp nhất công ty là việc hợp lại của các công ty để lập một công ty lớn mạnh hơn trên thị trường nên hợp nhất công ty luôn mang tính chất tập trung kinh tế và có thể dẫn tới hạn chế cạnh tranh. Từ đây, khoản 3 Điều 200 LDN 2020 đã quy định rằng công ty bị hợp nhất phải tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh liên quan tới hoạt động hợp nhất công ty.
– Về kế thừa và chuyển giao các quyền và nghĩa vụ: Công ty mới sẽ hưởng quyền và lợi ích hợp pháp từ công ty bị hợp nhất, đồng thời phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động cùng với các nghĩa vụ tài sản khác. Công ty hợp nhất mặc nhiên được kế thừa tất cả các quyền, nghĩa vụ và lợi ích từ nhóm công ty bị hợp nhất theo thỏa thuận tại hợp đồng.
2. Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại, trong đó, khi sáp nhập, một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác thông qua việc chuyển tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập.
Cũng giống như các hình thức tổ chức lại nêu trên, pháp luật không quy định tổng thể về sáp nhập doanh nghiệp mà chỉ quy định đối với sáp nhập công ty. Theo đó, tại khoản 1 Điều 201 LDN 2020 quy định một hoặc nhiều công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác sau khi chuyển tất cả tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty mình sang cho công ty nhận sáp nhập, cùng với đó, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Dựa theo quy định này, các doanh nghiệp có thể lựa chọn sáp nhập doanh nghiệp bao gồm Công ty hợp danh, công ty TNHH và Công ty cổ phần.
Theo quy định tại Điều 201 LDN 2020, nội dung về sáp nhập công ty được quy định như sau:
– Về cách thức: Một hoặc một số công ty thực hiện chuyển tất cả tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập. Cùng với đó, sau khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.
– Về thời điểm công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại: Là sau khi công ty nhận sáp nhập thực hiện đăng ký doanh nghiệp.
– Về yêu cầu phải tuân thủ quy định của pháp luật cạnh tranh: Tương tự như hình thức hợp nhất doanh nghiệp, sáp nhập công ty cũng là một hình thức tổ chức lại mang tính tập trung kinh tế, do đó các công ty thực hiện việc sáp nhập cũng phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh liên quan tới hoạt động sáp nhập công ty.
– Về kế thừa và chuyển giao các quyền và nghĩa vụ: Công ty nhận sáp nhập sẽ hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp từ công ty bị sáp nhập và chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản liên quan khác. Các công ty nhận sáp nhập mặc nhiên kế thừa tất cả các quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo thỏa thuận tại hợp đồng sáp nhập.
3. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại, trong đó, một doanh nghiệp thực hiện quyền chuyển sang loại hình doanh nghiệp khác trong sự tồn tại liên tục của doanh nghiệp. Theo đó, khi chuyển đổi loại hình, hoạt động của doanh nghiệp vẫn duy trì và diễn ra liên tục trước, trong và sau quá trình chuyển đổi loại hình. Bên cạnh đó, không giống với các hình thức tổ chức lại đã được nêu trên, doanh nghiệp khi chuyển đổi loại hình có thể giữ nguyên hoặc thay đổi về quy mô vốn và thành viên.
LDN 2020 quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Điều 202 đến Điều 205 với nội dung cụ thể như sau:
– Các hình thức chuyển đổi: Doanh nghiệp có thể lựa chọn các thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau: Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP; Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên; Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên và Chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên).
– Về kế thừa, chuyển giao các quyền và nghĩa vụ pháp lý: Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp mới mặc nhiên kế thừa mọi quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp trước đó.
Ngoài ra, Điều 202 đến Điều 205 LDN 2020 còn quy định về phương thức chuyển đổi và nghĩa vụ đăng ký chuyển đổi đối với từng hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nêu trên.
Trên đây là nội dung bài viết “Quy định pháp luật về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp: Hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp” TNTP gửi đến quý độc giả. Mong rằng bài viết sẽ mang lại giá trị và thông tin hữu ích cho những ai đang quan tâm tới vấn đề này.
Trân trọng,
