Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Các chế định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã chính thức được đưa vào hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Điều này đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc tăng cường minh bạch hóa cấu trúc sở hữu tại Việt Nam và thực hiện cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt của Việt Nam. Thông qua bài viết dưới đây, TNTP sẽ trình bày những quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành.
1.Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Nhằm minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo khuyến nghị của lực lượng đặc nhiệm tài chính thế giới (FATF), khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (“CSHHL”) đã được chính thức ghi nhận và đưa vào hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15, chính thức có hiệu lực ngày 01/7/2025 (“Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025”).
Căn cứ khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được xác định là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Như vậy, khác với người đại diện theo pháp luật – là người đại diện đứng tên các giấy tờ pháp lý và các tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, CSHHL sẽ được xác định trên cơ sở quyền kiểm soát thực tế hoặc sở hữu vốn điều lệ, có quyền chi phối đối với doanh nghiệp mà không phụ thuộc vào việc trên thực tế có hay không có đứng tên trên giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp.
Trước đây, nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam hoạt động theo hình thức “núp bóng” hoặc “đứng tên giùm”, tạo ra một cấu trúc sở hữu phức tạp và thiếu minh bạch. Lớp vỏ pháp lý này đã che giấu danh tính thực sự của cá nhân có quyền lực chi phối doanh nghiệp, gây khó khăn cho việc truy vết nguồn vốn, đặc biệt trong các hoạt động bất hợp pháp. Thực tiễn cho thấy doanh nghiệp thường bị lạm dụng để che giấu danh tính tội phạm, tính bất hợp pháp của dòng tiền, thậm chí là phục vụ cho hoạt động chuyển tiền phi pháp giữa các quốc gia. Vì vậy, để đảm bảo tính minh bạch và an ninh trong khu vực kinh tế tư nhân, việc công khai CSHHL không chỉ là yêu cầu pháp lý trong nước mà còn là một cam kết quốc tế của Việt Nam về phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố.
Việc luật hóa khái niệm này đánh dấu bước chuyển mình quan trọng của Việt Nam trong việc minh bạch hóa cấu trúc sở hữu doanh nghiệp, đảm bảo tính cam kết và trách nhiệm giải trình trong các giao dịch kinh doanh của doanh nghiệp, đồng thời, góp phần vào việc phòng chống tội phạm về rửa tiền và tài trợ khủng bố trên phạm vi quốc tế.
2.Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168”) đã đặt ra các tiêu chí để xác định CSHHL của doanh nghiệp. Theo Điều 17 Nghị định 168, CSHHL của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Trong đó, cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
- Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:
– Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên;
– Người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
– Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
– Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Tổ chức lại, giải thể công ty.
Có thể thấy, các tiêu chí này được xây dựng dựa trên hai nguyên tắc cơ bản là tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Việc quy định hai tiêu chí song song giúp bao quát được nhiều tình huống thực tế khác nhau trong cấu trúc sở hữu và quản lý doanh nghiệp.
3.Trách nhiệm đăng ký, kê khai, lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Trách nhiệm đăng ký, kê khai, lưu trữ thông tin về CSHHL của doanh nghiệp được quy định cụ thể như sau:
- Về việc đăng ký danh sách CSHHL của doanh nghiệp:
-Theo khoản 6, 7, 9, 10, 11 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm nộp danh sách CSHHL của doanh nghiệp (nếu có).
-Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu như Họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Trách nhiệm kê khai, thông báo CSHHL:
Theo Điều 18 Nghị định 168, Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, bao gồm:
– Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
– Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
– Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
Đối với các cá nhân có quyền kiểm soát và chi phối doanh nghiệp theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định 168, người thành lập, doanh nghiệp có trách nhiệm tự xác định và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).
- Về trách nhiệm lưu trữ thông tin CSHHL:
Điều 19 Nghị định 168 yêu cầu Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách CSHHL của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
- Về trách nhiệm thông báo khi có thay đổi thông tin CSHHL:
Khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Điều 52 Nghị định 168 quy định doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục thông báo thay đổi khi có sự thay đổi thông tin về CSHHL trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về CSHHL hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Bên cạnh đó, cụ thể tại khoản 2 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp phải cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu. Do đó, doanh nghiệp phải sẵn sàng cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cho các cơ quan có thẩm quyền trong các hoạt động kiểm tra, thanh tra, điều tra hoặc khi có yêu cầu phục vụ các mục đích phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố.
Trên đây là bài viết về “Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” của TNTP. Hi vọng nội dung trên sẽ có ích cho bạn đọc. Trường hợp có thắc mắc hoặc có vấn đề cần trao đổi, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi.
Trân trọng.
