Những rủi ro tiềm ẩn trong các giai đoạn của quy trình mua bán và sáp nhập mà doanh nghiệp cần lưu ý?

Hoạt động mua bán và sáp nhập hiện nay đang trở thành công cụ giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động và nâng cao lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Đồng thời, ở chiều ngược lại, mua bán và sáp nhập cũng mang đến cơ hội chuyển nhượng doanh nghiệp cho các chủ sở hữu doanh nghiệp. Để triển khai hiệu quả một thương vụ mua bán và sáp nhập, doanh nghiệp cần hiểu rõ các giai đoạn trong quy trình mua bán và sáp nhập, đồng thời nhận diện các rủi ro tiềm ẩn trong quy trình này.

1.Các giai đoạn trong quy trình mua bán và sáp nhập

Một thương vụ M&A điển hình thường trải qua 4 giai đoạn chính:

Giai đoạn chuẩn bị và xác định mục tiêu: Cụ thể, doanh nghiệp sẽ xác định mục tiêu chiến lược khi thực hiện mua bán và sáp nhập, bao gồm nhưng không giới hạn ở ngành nghề, thị trường, doanh nghiệp mục tiêu và định hướng phát triển dài hạn. Đồng thời, trong giai đoạn này, doanh nghiệp tiến hành đánh giá nội bộ về nguồn lực tài chính, nhân sự và khả năng quản trị để thực hiện và tích hợp sau giao dịch.

Giai đoạn thẩm định: Giai đoạn thẩm định này được tiến hành nhằm mục đích rà soát toàn diện các yếu tố tài chính, pháp lý, vận hành và văn hóa doanh nghiệp của doanh nghiệp mục tiêu. Việc rà soát được thực hiện thông qua kiểm tra hồ sơ pháp lý, hợp đồng, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, nghĩa vụ tài chính và các rủi ro tiềm ẩn khác.

Giai đoạn ký kết hợp đồng và hoàn tất giao dịch: Cụ thể, các bên sẽ chuyển giao quyền sở hữu đối với các tài sản của doanh nghiệp, thực hiện nghĩa vụ thanh toán, điều chỉnh các thỏa thuận với người lao động và tuân thủ các yêu cầu pháp lý liên quan.

Giai đoạn tích hợp sau giao dịch: Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp, hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất thành một pháp nhân duy nhất, bao gồm việc điều chỉnh các hồ sơ pháp lý cần thiết, đồng bộ hệ thống quản trị, quy trình vận hành, văn hóa doanh nghiệp và nhân sự.

2.Những rủi ro tiềm ẩn trong quy trình mua bán và sáp nhập

Với mỗi giai đoạn trong quy trình mua bán và sáp nhập, doanh nghiệp đều có thể đối mặt với những rủi ro khác nhau, từ tài chính, pháp lý đến vận hành. Dưới đây là một số rủi ro điển hình mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.

Thứ nhất, rủi ro định giá sai doanh nghiệp mục tiêu. Đây là một rủi ro khá phổ biến trong giao dịch M&A khi bên mua không đánh giá chính xác giá trị thực tế của doanh nghiệp mục tiêu. Việc định giá sai có thể xuất phát từ dữ liệu tài chính không minh bạch, đầy đủ và chính xác; hoặc bên mua không lường trước được các biến động kinh tế trên thị trường trong quá trình tiến hành định giá. Rủi ro này có thể làm suy giảm đáng kể hiệu quả của toàn bộ thương vụ mua bán và sáp nhập. Nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam bị truy thu thuế sau khi giao dịch mua bán và sáp nhập hoàn tất, dẫn tới toàn bộ lợi nhuận dự kiến của doanh nghiệp là bên mua “bốc hơi”.

Thứ hai, rủi ro về việc tuân thủ quy định pháp luật. Hoạt động mua bán và sáp nhập chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật khác như Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Đầu tư năm 2025, Luật Cạnh tranh năm 2018,… Các rủi ro thường gặp về việc tuân thủ quy định pháp luật có thể kể tới: Không thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, vi phạm quy định về tập trung kinh tế; không đáp ứng điều kiện kinh doanh sau khi chuyển nhượng;… Hậu quả là doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính hoặc vướng vào các tranh chấp gây ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh.

Thứ ba, rủi ro vì lựa chọn sai cấu trúc giao dịch. Trong giao dịch mua bán doanh nghiệp, có hai cấu trúc giao dịch phổ biến là (1) mua cổ phần/phần vốn góp (“Share deal”) và (2) mua tài sản (“Asset deal”). Trường hợp lựa chọn cấu trúc giao dịch Share deal, doanh nghiệp là bên mua phải đối mặt với rủi ro chủ yếu là gián tiếp “gánh” toàn bộ nghĩa vụ của doanh nghiệp mục tiêu. Còn trong trường hợp doanh nghiệp lựa chọn cấu trúc giao dịch Asset deal, rủi ro phổ biến là không tự động được chuyển giao giấy phép, hợp đồng. Đối với giao dịch sáp nhập doanh nghiệp, rủi ro về cấu trúc giao dịch thường gắn liền với việc lựa chọn hình thức sáp nhập (sáp nhập theo chiều ngang, chiều dọc hoặc sáp nhập hỗn hợp) và cách thức tổ chức sau sáp nhập. Khác với mua bán doanh nghiệp, trong sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại và toàn bộ quyền, nghĩa vụ được chuyển sang doanh nghiệp nhận sáp nhập theo nguyên tắc kế thừa toàn bộ. Điều này làm phát sinh rủi ro đáng kể nếu doanh nghiệp nhận sáp nhập không đánh giá đầy đủ các nghĩa vụ tiềm ẩn, bao gồm nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ thuế, lao động hoặc các tranh chấp chưa được giải quyết của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Thứ tư, rủi ro từ nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn. Khi thực hiện mua bán và sáp nhập, bên mua không chỉ tiếp nhận tài sản mà còn phải gánh chịu hoặc bị ảnh hưởng bởi các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp mục tiêu. Các rủi ro phổ biến như các khoản nợ chưa được ghi nhận đầy đủ, các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, đặc biệt là nghĩa vụ thuế hoặc các khoản phải nộp khác chưa được kê khai đầy đủ, chính xác, hoặc thậm chí chưa được doanh nghiệp nhận diện đầy đủ do sai sót trong quá trình quản lý, tranh chấp chưa được công bố. Những yếu tố này, nếu không được rà soát kỹ lưỡng, có thể làm phát sinh chi phí đáng kể và ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả đầu tư của bên mua.

Thứ năm, rủi ro từ điều khoản Thay đổi quyền kiểm soát (Change of Control Clause) trong hợp đồng giữa doanh nghiệp mục tiêu và các đối tác. Trong thực tiễn, nhiều hợp đồng thương mại quan trọng của doanh nghiệp mục tiêu có thể chứa điều khoản cho phép đối tác chấm dứt hợp đồng khi có sự thay đổi về chủ sở hữu hoặc quyền kiểm soát. Như vậy, sau khi giao dịch mua bán và sáp nhập hoàn tất, đối tác có thể từ chối tiếp tục hợp tác hoặc yêu cầu đàm phán lại các điều khoản theo hướng bất lợi. Điều này có thể dẫn đến việc doanh nghiệp mất đi các đối tác chiến lược, đồng thời gây gián đoạn hoạt động kinh doanh ngay sau giao dịch.

Thứ sáu, rủi ro khi có sự thay đổi về kế hoạch sử dụng người lao động và nhân sự chủ chốt. Quá trình tích hợp thường kéo theo những thay đổi về cơ cấu tổ chức, chính sách nhân sự và môi trường làm việc. Những thay đổi này có thể làm phát sinh tranh chấp lao động hoặc khiến các nhân sự chủ chốt rời khỏi doanh nghiệp. Trên thực tế, nhiều thương vụ mua bán và sáp nhập không đạt được kỳ vọng không phải do yếu tố tài chính mà do doanh nghiệp không giữ được đội ngũ vận hành cốt lõi, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả hoạt động và khả năng thực thi chiến lược sau giao dịch.

Thứ bảy, rủi ro về bảo mật thông tin và cạnh tranh. Việc các nhân sự quản lý hoặc nhân sự cấp cao rời khỏi doanh nghiệp sau giao dịch tiềm ẩn nguy cơ rò rỉ thông tin quan trọng. Trong trường hợp những cá nhân này chuyển sang làm việc cho đối thủ cạnh tranh, các bí mật kinh doanh, chiến lược phát triển hoặc công nghệ cốt lõi có thể bị tiết lộ. Nếu không có các cơ chế kiểm soát và bảo mật phù hợp, doanh nghiệp có thể chịu tổn thất đáng kể về lợi thế cạnh tranh trên thị trường.

3.Biện pháp giảm thiểu rủi ro trong quy trình mua bán và sáp nhập

Để kiểm soát các rủi ro phát sinh trong quá trình mua bán và sáp nhập, doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị toàn diện ngay từ giai đoạn đầu và duy trì sự kiểm soát xuyên suốt toàn bộ giao dịch.

Thứ nhất, thực hiện thẩm định pháp lý và tài chính một cách chuyên sâu để đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật. Có thể khẳng định rằng, đối với thương vụ mua bán và sáp nhập, thẩm định pháp lý và tài chính là bước quan trọng nhất, đóng vai trò nền tảng trong việc đánh giá rủi ro, bảo đảm tuân thủ pháp luật và định hình giá trị thực của thương vụ. Cụ thể, doanh nghiệp cần rà soát kỹ lưỡng hồ sơ pháp lý, hợp đồng, tài sản, nghĩa vụ tài chính và các tranh chấp đang tồn tại cũng như việc tuân thủ các quy định pháp luật khi tiến hành mua bán và sáp nhập, đặc biệt đối với thương vụ có yếu tố nước ngoài hoặc liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Việc sử dụng đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp như luật sư và kiểm toán viên không chỉ giúp phát hiện rủi ro mà còn hỗ trợ đánh giá mức độ ảnh hưởng của các rủi ro đó đối với giá trị thương vụ.

Thứ hai, xây dựng cấu trúc giao dịch và phương án tài chính phù hợp. Doanh nghiệp cần xác định rõ hình thức thực hiện giao dịch mua bán và sáp nhập, đánh giá kỹ lưỡng các ưu điểm, nhược điểm của mỗi hình thức để đưa ra lựa chọn phù hợp. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần cân nhắc về tiến độ thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Ví dụ, doanh nghiệp có thể đề xuất thanh toán theo từng giai đoạn, điều chỉnh giá mua dựa trên kết quả kinh doanh nhằm giúp giảm thiểu rủi ro tài chính trong trường hợp xuất hiện các yếu tố bất lợi.

Thứ ba, soạn thảo hợp đồng chặt chẽ và đầy đủ. Doanh nghiệp cần xem xét kỹ lưỡng các điều khoản về nghĩa vụ của các bên, cơ chế điều chỉnh giá, điều kiện hoàn tất giao dịch, nguyên tắc xác định thiệt hại và bồi thường thiệt hại, phương thức giải quyết tranh chấp,… Một hợp đồng được soạn thảo kỹ lưỡng với sự tư vấn của các đơn vị có chuyên môn sẽ giúp hạn chế tranh chấp và tạo cơ sở bảo vệ tối đa quyền, lợi ích của doanh nghiệp khi rủi ro phát sinh.

Thứ tư, xây dựng kế hoạch tích hợp và quản trị sau khi mua bán và sáp nhập. Cụ thể, doanh nghiệp cần xây dựng kế hoạch tích hợp rõ ràng, bao gồm việc đồng bộ hệ thống quản trị, rà soát hợp đồng với đối tác, cập nhật giấy phép và điều chỉnh chính sách nhân sự. Việc chuẩn bị cho giai đoạn sau sáp nhập nên được thực hiện song song với quá trình thẩm định nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn và đạt được mục tiêu đề ra. Đồng thời, cần thiết lập các biện pháp bảo mật thông tin phù hợp, đặc biệt đối với nhân sự quản lý, lãnh đạo, thông qua các thỏa thuận như bảo mật thông tin, hạn chế cạnh tranh hoặc các cơ chế kiểm soát nội bộ, nhằm giảm thiểu rủi ro rò rỉ thông tin sau giao dịch.

Tóm lại, mặc dù thương vụ mua bán và sáp nhập có thể mang lại nhiều cơ hội tăng trưởng và mở rộng cho doanh nghiệp, nhưng đi kèm với đó là những rủi ro pháp lý phức tạp. Chủ động nhận diện và kiểm soát rủi ro ngay từ giai đoạn đầu không chỉ giúp bảo vệ giá trị đầu tư của doanh nghiệp, hạn chế tranh chấp phát sinh, mà còn đóng vai trò quyết định đối với sự thành công và tính bền vững của toàn bộ thương vụ trong dài hạn. Việc sử dụng dịch vụ pháp lý từ các tổ chức hành nghề luật uy tín là cần thiết nhằm hỗ trợ doanh nghiệp quản trị rủi ro một cách hiệu quả.

Trên đây là bài viết “Những rủi ro tiềm ẩn trong các giai đoạn của quy trình mua bán và sáp nhập mà doanh nghiệp cần lưu ý?” mà TNTP gửi tới bạn đọc. Trường hợp có nội dung cần trao đổi, vui lòng liên hệ với TNTP để được hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng.