Một số điểm đáng chú ý trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (có hiệu lực từ 01/7/2025)

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 (“Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025”) chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, dự kiến sẽ mang đến nhiều tác động mạnh mẽ và sâu rộng trong hoạt động đăng ký, quản lý và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới. Với nhiều nội dung sửa đổi, điều chỉnh, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã góp phần nâng cao tính minh bạch cho môi trường kinh doanh, phù hợp với xu hướng hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng của Việt Nam. Thông qua bài viết dưới đây, TNTP sẽ chia sẻ với quý bạn đọc những điểm đáng chú ý nhất trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.

1.Ghi nhận cơ chế về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Để thực hiện cam kết của Việt Nam về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt với Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF), Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã chính thức bổ sung các cơ chế về “chủ sở hữu hưởng lợi” vào hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, với các quy định cụ thể như sau:

Về khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:

• Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được xác định là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, dù trên thực tế có hay không có đứng tên trên giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp.
• Trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp thì không được coi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Về trách nhiệm của doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã yêu cầu doanh nghiệp phải có trách nhiệm đối với thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

• Doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời phải cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi có yêu cầu.
• Doanh nghiệp buộc phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định tại điều lệ công ty.
• Bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi vào danh sách thành viên, cổ đông công ty (đối với công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần). Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải bao gồm các thông tin cụ thể như họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, và thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân.
• Đặc biệt, các doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025 cũng bắt buộc phải cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi đăng ký nào sau thời điểm này.

Bên cạnh đó, theo khoản 7, khoản 8, khoản 9 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bắt buộc phải có thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp (nếu có). Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu như họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Trên thực tế, không ít chủ doanh nghiệp thực sự đã lựa chọn việc không đứng tên trên bất kỳ giấy tờ pháp lý nào của doanh nghiệp. Việc ghi nhận chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 không chỉ mang tính minh bạch mà còn tạo ra khung pháp lý rõ ràng cho việc quản lý và giám sát hoạt động doanh nghiệp. Điều này thể hiện cam kết mạnh mẽ của Nhà nước trong việc tăng cường minh bạch và chống tham nhũng trong lĩnh vực doanh nghiệp thông qua Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.

2.Mở rộng trường hợp cán bộ, công chức, viên chức được phép tham gia thành lập doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã có những điều chỉnh đáng kể về quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp của cán bộ, công chức, viên chức.

Nếu như Luật Doanh nghiệp 2020 không cho phép cán bộ, công chức, viên chức thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, thì theo khoản 6 Điều 1 của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, cán bộ, công chức, viên chức được trao quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp khi thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Điều 4 Nghị định 88/2025/NĐ-CP đã quy định rõ, trường hợp có nhu cầu tham gia quản lý, điều hành, làm việc tại doanh nghiệp do tổ chức khoa học và công nghệ công lập, cơ sở giáo dục đại học công lập thành lập hoặc tham gia thành lập, viên chức, viên chức quản lý phải có đơn xin phép và được sự đồng ý của người đứng đầu tổ chức, cơ sở quản lý viên chức.

Quy định này không chỉ tạo điều kiện để thương mại hóa kết quả nghiên cứu của các tổ chức khoa học và công nghệ công lập, cơ sở giáo dục đại học công lập, mà còn thúc đẩy sự phát triển của ngành công nghiệp và sản xuất. Đồng thời, việc chuyển giao công nghệ từ khu vực công sang khu vực tư sẽ được thực hiện một cách sâu rộng hơn, giúp các doanh nghiệp trong nước có thể tiếp cận với các giải pháp công nghệ hiện đại.

Bên cạnh đó, quy định này sẽ giúp tận dụng kiến thức chuyên môn của đội ngũ công chức, viên chức phục vụ phát triển kinh tế, hoàn toàn phù hợp với định hướng phát triển đột phá khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo theo tinh thần của Điều 3 Nghị quyết số 193/2025/QH15 ngày 19/02/2025 của Quốc hội.

3.Siết chặt quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 19 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bổ sung điều kiện nghiêm ngặt hơn về phát hành trái phiếu riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, theo đó:

• Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng nay phải đáp ứng thêm điều kiện là có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, trừ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, và các doanh nghiệp trong lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán theo quy định pháp luật có liên quan.
• Quy định này áp dụng đối với báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán.

Quy định này xuất phát từ việc, trên thực tế, có nhiều doanh nghiệp đã phát hành trái phiếu vượt quá năng lực tài chính của chính doanh nghiệp đó, gây rủi ro cho các nhà đầu tư nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung. Điều kiện mới này trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 sẽ buộc các doanh nghiệp phải đảm bảo được cấu trúc tài chính lành mạnh hơn trước khi được phép huy động vốn thông qua trái phiếu.

4.Không còn sử dụng chữ ký số, tài khoản đăng ký kinh doanh 

Khoản 12 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bãi bỏ các quy định về sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

Đồng thời, Chính phủ sẽ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Trên đây là bài viết của TNTP về “Một số điểm đáng chú ý trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025”. Hi vọng những thông tin trên hữu ích với quý độc giả. Trường hợp cần hỗ trợ, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi.

Trân trọng,