Các tranh chấp về hợp đồng vô hiệu do người ký kết hợp đồng không có thẩm quyền được diễn ra ngày càng thường xuyên hơn. Vậy hậu quả của hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết sẽ như thế nào? Quý độc giả vui lòng theo dõi bài viết dưới đây để tìm lời giải đáp.
I. Căn cứ xác lập quyền đại diện được quy định như thế nào?
Điều 135 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về căn cứ xác lập quyền đại diện như sau: “Quyền đại diện được xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện (sau đây gọi là đại diện theo ủy quyền); theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (sau đây gọi chung là đại diện theo pháp luật)”.
Theo đó, đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (gọi chung là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (gọi chung là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự (giao dịch dân sự bao gồm hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự). Cá nhân, pháp nhân có thể xác lập, thực hiện giao dịch dân sự thông qua người đại diện.
II. Các hình thức đại diện
Căn cứ Điều 135 Bộ luật Dân sự 2015, hình thức đại diện bao gồm hai loại: (i) Đại diện theo pháp luật; và (ii) Đại diện theo ủy quyền.
1. Đại diện theo pháp luật
Điều 136, 137 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về đại diện theo pháp luật như sau:
1.1. Đại diện theo pháp luật của cá nhân
Người đại diện theo pháp luật của cá nhân bao gồm:
● Cha, mẹ đối với con chưa thành niên.
● Người giám hộ đối với người được giám hộ. Người giám hộ của người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi là người đại diện theo pháp luật nếu được Tòa án chỉ định.
● Người do Tòa án chỉ định trong trường hợp không xác định được người đại diện trong hai trường hợp nêu trên.
● Người do Tòa án chỉ định đối với người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
1.2. Đại diện theo pháp luật của pháp nhân
Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:
● Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;
● Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;
● Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.
Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định tại Điều 140 và Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015.
2. Đại diện theo ủy quyền
Căn cứ Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện hợp đồng.
Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân có thể thỏa thuận cử cá nhân, pháp nhân khác đại diện theo ủy quyền xác lập, thực hiện hợp đồng liên quan đến tài sản chung của các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân.
Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định hợp đồng phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện.
III. Hậu quả của hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết, thực hiện
Hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết được hiểu là hợp đồng được ký kết bởi người không phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền. Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hậu quả của hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết như sau:
Thứ nhất, hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
● Người được đại diện đã công nhận hợp đồng;
● Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
● Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc bên còn lại trong quan hệ hợp đồng không biết hoặc không thể biết về việc người ký kết hợp đồng với mình không có quyền đại diện.
Như vậy, ngoại trừ ba trường hợp nêu trên, người không có quyền đại diện ký kết hợp đồng với người thứ ba nhân danh người được đại diện thì hợp đồng đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện. Người ký kết hợp đồng phải tự chịu trách nhiệm với bên còn lại.
Thứ hai, trường hợp hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên còn lại trong quan hệ hợp đồng, trừ trường hợp bên này biết hoặc phải biết về việc người ký kết hợp đồng không có quyền đại diện mà vẫn thực hiện ký kết hợp đồng.
Thứ ba, người đã ký kết hợp đồng với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ hợp đồng đã xác lập và yêu cầu người không có quyền đại diện phải bồi thường thiệt hại (nếu có).
Tuy nhiên, trong trường hợp người ký kết hợp đồng với người không có quyền đại diện biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn ký kết hợp đồng thì người này không có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ hợp đồng đã xác lập. Khi đó, người ký kết hợp đồng với người Đại diện không được uỷ quyền đã chấp nhận việc hợp đồng được ký kết với chính người không có quyền đại diện. Vì vậy, hợp đồng được ký kết có hiệu lực buộc người không có quyền đại diện và bên còn lại phải tự chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng. Hoặc trong trường hợp người được đại diện đã công nhận hợp đồng giữa người không có quyền đại diện và bên thứ ba thì bên thứ ba cũng không có quyền đơn phương chấm dứt, thực hiện hoặc hủy bỏ hợp đồng đã ký kết.
Thứ tư, trường hợp người không có quyền đại diện và bên thứ ba cố ý ký kết hợp đồng mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Để hiểu rõ hơn về hậu quả của hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết, TNTP đưa ra một ví dụ như sau:
A là nhân viên chăm sóc khách hàng của công ty B nên phải thường xuyên tư vấn cho khách hàng về các sản phẩm, dịch vụ của công ty. Trong một lần tư vấn, A và khách hàng đã ký kết hợp đồng cung ứng dịch vụ. Tuy nhiên, vì A chỉ là nhân viên chăm sóc khách hàng nên không có quyền đại diện để ký kết hợp đồng giữa công ty và khách hàng. Trong trường hợp này, hợp đồng đã ký kết giữa A và khách hàng sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty B. Mặt khác, nếu khách hàng ký kết hợp đồng mà không biết A không có quyền được đại diện để ký kết hợp đồng thì A phải tự thực hiện các nghĩa vụ phát sinh theo hợp đồng đối với khách hàng. Về phía khách hàng, họ có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ hợp đồng đã xác lập. Nhưng nếu A và khách hàng cố tình ký kết hợp đồng để trục lợi mà gây thiệt hại cho công ty thì A và khách hàng phải cùng liên đới bồi thường thiệt hại cho công ty và những người khác có liên quan (nếu có).
Trên đây là nội dung bài viết “Hậu quả của hợp đồng do Đại diện không được uỷ quyền ký kết”. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với TNTP để được hỗ trợ tốt nhất.
Trân trọng,
