Điều kiện để thu giữ tài sản bảo đảm theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi năm 2025

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng số 96/2025/QH15 được Quốc hội thông qua vào ngày 27/6/2025 và chính thức có hiệu lực từ ngày 15/10/2025 (“Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025”) được ban hành với mục tiêu tăng cường tính an toàn cho hệ thống tài chính, thiết lập khuôn khổ pháp lý rõ ràng, minh bạch nhằm thúc đẩy tiến trình xử lý nợ xấu một cách hiệu quả.

Một trong những nội dung nổi bật nhất trong Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025 là việc lần đầu tiên luật hóa quyền thu giữ tài sản bảo đảm của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức mua bán, xử lý nợ. Quy định này khắc phục điểm trống pháp lý tồn tại trong suốt nhiều năm qua và là cơ sở pháp lý mạnh mẽ để tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức mua bán, xử lý nợ đẩy nhanh quá trình xử lý nợ xấu, giảm thiểu tình trạng tồn đọng vốn và tạo điều kiện cho thị trường mua bán nợ phát triển. Trong bài viết này, TNTP sẽ chia sẻ tới Quý độc giả nội dung về Điều kiện để thu giữ tài sản bảo đảm theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025.

1.Chủ thể có quyền thu giữ tài sản bảo đảm

Theo quy định tại khoản 1 Điều 198a, chủ thể có quyền thu giữ tài sản bảo đảm được quy định gồm: tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức mua bán, xử lý nợ, sau đây gọi chung là “Bên xử lý khoản nợ” hoặc các chủ thể được Bên xử lý khoản nợ ủy quyền hợp pháp. Trong đó, tổ chức mua bán, xử lý nợ được xác định là tổ chức mà Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ theo quy định tại khoản 4 Điều 2 Luật Các tổ chức tín dụng 2024.

Tại khoản 6 Điều 198a cũng quy định chi tiết các chủ thể được phép nhận ủy quyền thu giữ tài sản bảo đảm, cụ thể như sau:

(i) Tổ chức tín dụng chỉ được ủy quyền thu giữ tài sản bảo đảm cho công ty quản lý nợ và khai thác tài sản của tổ chức tín dụng đó;

(ii) Tổ chức mua bán, xử lý nợ chỉ được ủy quyền thu giữ tài sản bảo đảm cho tổ chức tín dụng bán nợ, công ty quản lý nợ và khai thác tài sản của tổ chức tín dụng bán nợ;

(iii) Tổ chức tín dụng được chuyển giao bắt buộc được ủy quyền thu giữ tài sản bảo đảm cho tổ chức tín dụng nhận chuyển giao bắt buộc hoặc công ty quản lý nợ và khai thác tài sản của tổ chức tín dụng nhận chuyển giao bắt buộc.

2.Quyền thu giữ tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu

Theo khoản 1 Điều 198a, trường hợp bên bảo đảm, người đang giữ tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu không giao tài sản bảo đảm và các giấy tờ pháp lý liên quan cho Bên xử lý khoản nợ để xử lý theo thỏa thuận trong hợp đồng bảo đảm hoặc trong văn bản khác (sau chung là “hợp đồng bảo đảm”) và quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thì Bên xử lý khoản nợ có quyền thực hiện thu giữ tài sản bảo đảm theo quy định tại Điều 198a.

Luật Các tổ chức tín dụng không đưa ra khái niệm nợ xấu, tuy nhiên căn cứ theo khoản 5 Điều 3 Thông tư 31/2024/TT-NHNN, “nợ xấu” là các khoản nợ thuộc nhóm 3, 4, 5 theo quy định tại điểm c, d, đ khoản 1 Điều 10 Thông tư 31/2024/TT-NHNN và vẫn đang hạch toán trong bảng cân đối kế toán của Bên xử lý khoản nợ.

Theo khoản 1 Điều 198a, quyền thu giữ tài sản bảo đảm chỉ phát sinh đối với khoản nợ xấu. Điều này nghĩa là nếu khoản nợ chưa được phân loại là nợ xấu theo quy định tại Thông tư 31/2024/TT-NHNN thì Bên xử lý khoản nợ không có quyền thu giữ tài sản bảo đảm theo quy định của Điều 198a. Việc xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp này phải tuân theo các phương thức thông thường như: xử lý theo thỏa thuận, khởi kiện ra tòa án, hoặc thực hiện thi hành án nếu có bản án/quyết định có hiệu lực pháp luật. Nói cách khác, Điều 198a không áp dụng cho nợ thông thường, mà chỉ áp dụng trong bối cảnh đặc biệt là xử lý nợ xấu như một cơ chế đặc biệt để hỗ trợ các Bên xử lý khoản nợ xử lý nhanh chóng, dứt điểm các khoản nợ khó thu hồi nhằm bảo vệ hệ thống tài chính.

Tóm lại, quyền thu giữ tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu chỉ phát sinh trong trường hợp Bên xử lý khoản nợ có căn cứ xác định khoản nợ của bên bảo đảm là khoản nợ xấu và Bên xử lý khoản nợ đã yêu cầu bên bảo đảm giao tài sản bảo đảm để xử lý nhưng bên bảo đảm không phối hợp thực hiện.

3.Các điều kiện áp dụng quyền thu giữ tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu

Căn cứ theo khoản 2 Điều 198a, Bên xử lý khoản nợ có quyền thu giữ tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

(i) Có căn cứ xử lý tài sản bảo đảm theo quy định tại Điều 299 Bộ luật Dân sự 2015.

(ii) Hợp đồng bảo đảm có thỏa thuận về việc bên bảo đảm đồng ý cho bên nhận bảo đảm có quyền thu giữ tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu khi xảy ra trường hợp xử lý tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Theo quy định hiện hành, Bên xử lý khoản nợ chỉ được quyền thu giữ tài sản bảo đảm nếu đã có thỏa thuận bằng văn bản với bên bảo đảm về quyền thu giữ. Điều này đồng nghĩa với việc, ngay cả khi tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu đã đáp ứng đủ điều kiện để xử lý theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật, thì cũng không thể bị thu giữ nếu không có thỏa thuận thu giữ tài sản từ trước.

(iii) Biện pháp bảo đảm đã phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Căn cứ theo quy định tại Điều 297 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 23 Nghị định 21/2021/NĐ-CP, biện pháp bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ khi đăng ký biện pháp bảo đảm hoặc bên nhận bảo đảm nắm giữ hoặc chiếm giữ tài sản bảo đảm.

(iv) Tài sản bảo đảm không phải là tài sản tranh chấp trong vụ án đã được thụ lý nhưng chưa được giải quyết hoặc đang được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền;không đang bị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời; không đang bị kê biên hoặc áp dụng biện pháp bảo đảm thi hành án theo quy định của pháp luật; không thuộc trường hợp bị tạm đình chỉ xử lý theo quy định của pháp luật về phá sản.

Trường hợp tài sản bảo đảm thuộc một trong các trường hợp nêu trên, ưu tiên pháp lý thuộc về Tòa án hoặc cơ quan thi hành án. Đây là các quy định mang tính bảo vệ trật tự pháp lý và đảm bảo công bằng giữa nhiều chủ thể có quyền lợi liên quan đến cùng một tài sản. Nếu cho phép Bên xử lý khoản nợ thu giữ tài sản bảo đảm trong các trường hợp này thì có thể gây xung đột quyền lợi với người có tranh chấp hợp pháp khác, làm cản trở hoạt động tố tụng, thi hành án của cơ quan nhà nước, ảnh hưởng đến quyền của các chủ nợ khác, đặc biệt trong trường hợp phá sản.

(v)Tài sản bảo đảm được thu giữ phải đáp ứng điều kiện theo quy định của Chính phủ.

(vi) Bên xử lý khoản nợ đã thực hiện nghĩa vụ công khai thông tin theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 198a.

Trong bài viết này, TNTP đã tổng hợp khái quát các nội dung liên quan đến quyền thu giữ tài sản bảo đảm. TNTP sẽ tiếp tục chia sẻ các quy định về Thủ tục thu giữ tài sản bảo đảm theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025 trong bài viết tiếp theo. Hy vọng các bài viết này sẽ giúp các cá nhân, doanh nghiệp và các tổ chức liên quan nắm bắt kịp thời những thay đổi và có phương án điều chỉnh phù hợp trong thời gian tới.

Trân trọng,