Điều khoản định nghĩa trong hợp đồng quốc tế: Công cụ kiểm soát rủi ro tranh chấp nội dung

15 August, 2025 | TNTP LAW | Kiến Thức Pháp Luật

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, ngày càng nhiều doanh nghiệp Việt Nam tham gia vào các giao dịch có yếu tố nước ngoài. Việc ký kết hợp đồng quốc tế, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư, thương mại, công nghệ và xây dựng, không chỉ yêu cầu sự thận trọng về nội dung giao dịch mà còn cần đảm bảo việc thống nhất về cách hiểu các thuật ngữ pháp lý trong hợp đồng. Một trong những nội dung quan trọng nhưng thường không được coi trọng là “điều khoản định nghĩa” – điều khoản dùng để làm rõ các khái niệm, thuật ngữ được sử dụng xuyên suốt trong hợp đồng. Nếu được xây dựng hợp lý, đây sẽ là cơ chế kiểm soát rủi ro về việc diễn giải hợp đồng, đồng thời góp phần giảm thiểu tranh chấp phát sinh.

1.Khái niệm và vai trò pháp lý của điều khoản định nghĩa

Điều khoản định nghĩa là phần quy định cách hiểu chính xác của các thuật ngữ, cụm từ được sử dụng trong hợp đồng. Các định nghĩa này thường được sắp xếp theo thứ tự chữ cái hoặc nhóm nội dung và được đặt ở phần đầu hoặc phụ lục hợp đồng. Điều khoản định nghĩa có vai trò như sau:

Xác định rõ phạm vi áp dụng của các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng, nhằm giới hạn rủi ro pháp lý;
Góp phần loại trừ khả năng diễn giải không thống nhất hoặc áp dụng tùy nghi bởi các bên trong hợp đồng hoặc cơ quan giải quyết tranh chấp;
Bảo đảm tính nhất quán về thuật ngữ và nội dung giữa các điều khoản, đặc biệt trong các hợp đồng có cấu trúc phức tạp, ví dụ như về điều kiện thanh toán, kỹ thuật hoặc tài chính.

2.Tầm quan trọng của điều khoản định nghĩa trong việc phòng tránh tranh chấp

Trên thực tế, nhiều tranh chấp phát sinh không phải do việc vi phạm nghĩa vụ, mà do các bên không thống nhất được cách hiểu về một thuật ngữ, có thể kể đến hai ví dụ sau:

Trong hợp đồng xây dựng, cụm từ “hoàn thành công trình” không được định nghĩa rõ là hoàn thành về kỹ thuật hay đã được nghiệm thu bởi các bên có thể dẫn đến tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán;
Trong hợp đồng phân phối, cụm từ “lợi nhuận gộp” không được định nghĩa rõ là có bao gồm thuế, chiết khấu và hoàn trả hàng hóa hay không có thể ảnh hưởng đến việc tính hoa hồng hoặc giá mua lại hàng tồn kho.

Do đó, việc xây dựng điều khoản định nghĩa một cách kỹ lưỡng sẽ giúp các bên hạn chế tối đa nguy cơ phát sinh tranh chấp liên quan đến nội dung và phạm vi nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng.

3.Nguyên tắc và kỹ thuật soạn thảo điều khoản định nghĩa

Các bên cần lưu ý những nội dung sau khi soạn thảo điều khoản định nghĩa:

Cần quy định những thuật ngữ có khả năng gây nhầm lẫn

Những thuật ngữ này thường là các thuật ngữ chuyên ngành như thuật ngữ về kỹ thuật, tài chính,… mang nhiều nghĩa khác nhau, hoặc được sử dụng khác nhau giữa các quốc gia hoặc các hệ thống pháp luật. Ngoài ra, các cụm từ liên quan đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ, điều kiện thanh toán hoặc chế tài trong hợp đồng cũng cần được xác định rõ để tránh tranh chấp.

Các định nghĩa cần được soạn thảo cụ thể và cần loại trừ mọi khả năng diễn giải mơ hồ

Ví dụ, trong hợp đồng mua bán, “thời điểm chuyển giao quyền sở hữu” nên được quy định rõ là tại thời điểm ký hợp đồng, thanh toán hay thời điểm bàn giao hàng hóa. Ngoài ra, định nghĩa theo phương pháp loại trừ có thể được áp dụng, chẳng hạn: “Sự kiện bất khả kháng không bao gồm các cuộc đình công xảy ra do lỗi của bên bị ảnh hưởng”.

Việc sử dụng các thuật ngữ cần được bảo đảm tính nhất quán trong toàn bộ hợp đồng

Các bên không nên sử dụng đồng thời nhiều cụm từ khác nhau để chỉ cùng một khái niệm (Ví dụ: “hợp đồng”, “thỏa thuận”) vì điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn trong việc áp dụng hoặc diễn giải nội dung hợp đồng.

Trường hợp hợp đồng được soạn thảo bằng hai ngôn ngữ, các bên cần xác định rõ ngôn ngữ ưu tiên áp dụng

Điều khoản về ngôn ngữ ưu tiên thường được quy định cụ thể, ví dụ: “Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng”.

4.Khuyến nghị cho doanh nghiệp

Để điều khoản định nghĩa thực sự trở thành công cụ kiểm soát rủi ro, các doanh nghiệp cần lưu ý:

Doanh nghiệp cần chủ động soạn thảo điều khoản định nghĩa ngay từ giai đoạn đầu của quá trình xây dựng hợp đồng, thay vì bổ sung sau cùng một cách bị động;
Doanh nghiệp nên sử dụng bảng thuật ngữ để quản lý thống nhất các định nghĩa trong toàn bộ nội dung hợp đồng, đặc biệt đối với hợp đồng có nội dung phức tạp;

Doanh nghiệp cần kiểm tra mức độ phù hợp của từng định nghĩa với các điều khoản trong hợp đồng;

Trong trường hợp hợp đồng liên quan đến lĩnh vực kỹ thuật, tài chính hoặc kế toán,… doanh nghiệp nên tham vấn chuyên gia có chuyên môn phù hợp để đảm bảo định nghĩa được sử dụng phản ánh đúng bản chất của thuật ngữ;
Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, người soạn thảo cần đối chiếu nội dung định nghĩa với quy định pháp luật và thông lệ tại quốc gia có luật điều chỉnh hợp đồng, nhằm bảo đảm hiệu lực thi hành và tránh việc mâu thuẫn cách hiểu khi phát sinh tranh chấp.

Điều khoản định nghĩa là nội dung không thể thiếu trong các hợp đồng quốc tế. Trong thời đại mà mỗi từ ngữ có thể dẫn đến hậu quả pháp lý khác nhau, việc cẩn trọng trong việc định nghĩa từ ngữ chính là bước đầu tiên trong quản trị rủi ro hợp đồng.

Trên đây là bài viết “Điều khoản định nghĩa trong hợp đồng quốc tế: Công cụ kiểm soát rủi ro tranh chấp nội dung” mà TNTP gửi đến bạn đọc. Trường hợp có vấn đề cần trao đổi, vui lòng liên hệ với TNTP để được hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng,