Công ty cổ phần xác lập giao dịch với người có liên quan
Trong hoạt động quản trị công ty cổ phần, các giao dịch với người có liên quan luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro về xung đột lợi ích. Việc thiếu minh bạch hoặc không tuân thủ đúng trình tự pháp luật có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng cho công ty và cổ đông. Trên cơ sở thực tiễn đó, pháp luật doanh nghiệp đã đặt ra các quy định chặt chẽ nhằm kiểm soát loại giao dịch này. Tuy nhiên, việc áp dụng các quy định vẫn còn nhiều hạn chế và chưa đồng bộ. Bài viết dưới đây tập trung làm rõ một số nội dung pháp lý quan trọng cần lưu ý khi công ty cổ phần xác lập giao dịch với người có liên quan.
1.Định nghĩa người có liên quan
Khái niệm người có liên quan được đặt ra nhằm xác định các chủ thể có mối quan hệ đặc biệt với công ty, từ đó có khả năng ảnh hưởng đến quyết định quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty. Việc nhận diện người có liên quan là cơ sở quan trọng để áp dụng các cơ chế kiểm soát giao dịch theo quy định pháp luật.
Đối tượng được coi là người có liên quan được liệt kê tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025. Theo đó, có thể phân chia người có liên quan thành hai nhóm:
- Nhóm người có quan hệ trực tiếp với công ty: Là nhóm các tổ chức, cá nhân khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp, cụ thể bao gồm các trường hợp quy định tại điểm a, b, c, d, e, g khoản 23 Điều 4.
- Nhóm người có quan hệ gián tiếp với công ty: Là nhóm các cá nhân có quan hệ với doanh nghiệp thông qua nhóm người có quan hệ trực tiếp được quy định tại điểm đ khoản 23 Điều 4.
2.Chấp thuận giao dịch với người có liên quan
Do đặc thù của các giao dịch với người có liên quan là tiềm ẩn nguy cơ xung đột lợi ích, Luật Doanh nghiệp đặt ra cơ chế chấp thuận bắt buộc. Cơ chế này nhằm đảm bảo các giao dịch với người có liên quan được xem xét một cách minh bạch, khách quan. Qua đó, quyền lợi của công ty và cổ đông được bảo vệ tốt hơn.
Cụ thể, giao dịch của công ty cổ phần với người có liên quan phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Hội đồng quản trị chấp thuận các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các giao dịch khác ngoài giao dịch thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, tức giao dịch có giá trị lớn hơn mức thuộc thẩm quyền chấp thuận của Hội đồng quản trị (trên 35% hoặc mức khác theo Điều lệ). Cùng với đó, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó cũng thuộc trường hợp phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Đồng thời, trong cả hai trường hợp, thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông có lợi ích liên quan đối với các giao dịch đều không có quyền tham gia biểu quyết chấp thuận. Quy định này nhằm loại bỏ khả năng chi phối từ các chủ thể có lợi ích trực tiếp trong giao dịch, đảm bảo quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông được khách quan và vì lợi ích của công ty.
3.Hậu quả khi vi phạm quy định thông qua giao dịch với người có liên quan trong công ty cổ phần
Pháp luật quy định rõ các hậu quả pháp lý nhằm răn đe và ngăn ngừa hành vi vi phạm. Những hậu quả này không chỉ ảnh hưởng đến hiệu lực của giao dịch mà còn kéo theo trách nhiệm của các cá nhân liên quan.
- Giao dịch bị vô hiệu: Giao dịch với người có liên quan khi vi phạm quy định về chấp thuận giao dịch tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp có thể bị vô hiệu. Việc tuyên giao dịch vô hiệu nhằm khôi phục lại tình trạng ban đầu và ngăn chặn hậu quả tiêu cực cho công ty.
- Trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại: Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được.
- Trách nhiệm hình sự: Các chủ thể khi thực hiện giao dịch với người có liên quan có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự của các tội như tham ô tài sản, lừa đảo chiếm đoạt tài sản,… khi đủ cấu thành tội phạm.
Tóm lại, giao dịch với người có liên quan đòi hỏi công ty cổ phần phải đặc biệt thận trọng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Việc xác định đúng người có liên quan, đúng thẩm quyền chấp thuận và trình tự thông qua là yếu tố then chốt nhằm phòng ngừa xung đột lợi ích và rủi ro pháp lý. Qua đó, công ty cổ phần có thể bảo vệ hiệu quả lợi ích của công ty và cổ đông, đồng thời nâng cao tính minh bạch trong quản trị.
Trên đây là bài viết “Công ty cổ phần xác lập giao dịch với người có liên quan” TNTP gửi tới Quý bạn đọc. Hy vọng bài viết hữu ích với những ai quan tâm tới vấn đề này.
Trân trọng.
