Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi – Cơ hội và rủi ro đối với nhà đầu tư

Trong bối cảnh nhu cầu huy động vốn nhanh, linh hoạt và phù hợp với đặc thù tăng trưởng của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, pháp luật Việt Nam đã từng bước hoàn thiện hành lang pháp lý cho các hình thức đầu tư mới. Luật Hỗ trợ Doanh nghiệp nhỏ và vừa năm 2017 cùng Nghị định 38/2018/NĐ-CP đã đặt nền móng cho hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo. Đặc biệt, Nghị định 210/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định 38/2018/NĐ-CP, trong đó làm rõ hơn cơ chế công cụ đầu tư có thể chuyển đổi. Theo đó, nhà đầu tư có thể rót vốn vào doanh nghiệp dưới dạng công cụ tài chính và chuyển đổi thành phần vốn góp hoặc cổ phần khi đáp ứng các điều kiện đã thỏa thuận. Đây là bước tiến quan trọng trong việc tạo cơ chế minh bạch, an toàn và phù hợp với nhu cầu thị trường. Bài viết sau đây của Luật sư TNTP sẽ phân tích cụ thể những cơ hội và rủi ro đối với nhà đầu tư khi sử dụng công cụ đầu tư có thể chuyển đổi theo quy định mới.

1.Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi là gì?

Căn cứ Khoản 5 Điều 2 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 210/2025/NĐ-CP, Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi là hình thức đầu tư mà theo đó nhà đầu tư rót vốn vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo thông qua các công cụ tài chính, và khoản đầu tư này có thể được chuyển đổi thành phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp khi đáp ứng các điều kiện đã thỏa thuận giữa các bên.

2.Đặc trưng của công cụ đầu tư có thể chuyển đổi theo quy định pháp luật Việt Nam

• Chủ thể thực hiện: Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
• Đối tượng nhận đầu tư: Doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo được xác định và quản trị trong khuôn khổ chính sách hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa; mức trần tổng đầu tư của quỹ vào một doanh nghiệp sau khi nhận đầu tư vẫn phải tuân thủ giới hạn tại Nghị định số 38/2018/NĐ-CP (Ví dụ: Không quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp sau đầu tư theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 2017).
• Bản chất công cụ: Công cụ tài chính có điều khoản chuyển đổi, tức là khoản vốn rót ban đầu (có thể mang tính nợ hoặc quyền mua) được thỏa thuận để chuyển thành phần vốn góp/cổ phần trong những điều kiện nhất định (thường là sự kiện gọi vốn tiếp theo, mốc thời gian, hoặc điều kiện hoạt động/kết quả tài chính).
• Điều kiện chuyển đổi: Do các bên thỏa thuận và ghi nhận trong hợp đồng đầu tư (thời điểm, tỷ lệ, phương pháp định giá, chiết khấu). Pháp luật cho phép không định giá ngay tại thời điểm đầu tư ban đầu mà gắn việc chuyển đổi với sự kiện trong tương lai, miễn tuân thủ quy định chuyên ngành (doanh nghiệp, đầu tư và thuế).
• Hệ quả pháp lý khi chuyển đổi: Khi đáp ứng điều kiện, khoản đầu tư được ghi nhận thành phần vốn góp/cổ phần; Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục cập nhật sổ đăng ký thành viên/cổ đông, điều lệ, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo luật chuyên ngành. Việc ghi nhận sở hữu phải phù hợp với giới hạn và thủ tục tại Nghị định số 38/2018/NĐ-CP và luật doanh nghiệp.

3.Các loại công cụ chuyển đổi thường gặp

• Khoản vay chuyển đổi: Phù hợp khi doanh nghiệp cần vốn nhanh mà chưa thể định giá. Nhà đầu tư có quyền lựa chọn chuyển khoản vay thành vốn góp khi doanh nghiệp tiến hành vòng gọi vốn kế tiếp hoặc đạt điều kiện nhất định.
• Trái phiếu chuyển đổi: Thường áp dụng cho doanh nghiệp có quy mô vừa và lớn. Nhà đầu tư vừa hưởng lãi từ trái phiếu, vừa có cơ hội chuyển đổi thành cổ phần.
• Thỏa thuận sơ lược cho vốn cổ phần tương lai – SAFE/ASA (Simple Agreement for Future Equity / Advance Subscription Agreement): Phù hợp với startup ở giai đoạn rất sớm, khi việc định giá gần như không khả thi. Tuy nhiên, hành lang pháp lý cho loại hình này tại Việt Nam vẫn chưa hoàn thiện và mang lại nhiều rủi ro. 

4.Lợi ích đối với nhà đầu tư

• Nhận cổ phần với giá ưu đãi: Các điều khoản chiết khấu hoặc trần định giá cho phép nhà đầu tư được chuyển đổi vốn với mức giá thấp hơn so với nhà đầu tư tham gia vòng sau. Điều này giúp tối ưu hóa lợi nhuận khi doanh nghiệp tăng trưởng mạnh.
• Giảm rủi ro mất vốn trong giai đoạn đầu: Nhà đầu tư ban đầu đóng vai trò là chủ nợ, qua đó vẫn có khả năng yêu cầu hoàn trả khoản đầu tư nếu doanh nghiệp không đạt điều kiện chuyển đổi. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro so với việc đầu tư cổ phần ngay từ đầu.
• Không cần định giá doanh nghiệp tại thời điểm đầu tư: Việc trì hoãn định giá đến các vòng gọi vốn sau giúp nhà đầu tư có thêm thời gian quan sát hoạt động của doanh nghiệp và đưa ra quyết định chuyển đổi phù hợp.
• Có thể thương lượng thêm quyền kiểm soát: Nhà đầu tư có thể yêu cầu quyền nhận báo cáo quản trị, quyền giám sát, quyền ưu tiên mua trong vòng gọi vốn mới. Các quyền này giúp bảo vệ khoản đầu tư tốt hơn.

Nhìn chung, công cụ chuyển đổi mang lại cho nhà đầu tư sự linh hoạt, khả năng tiếp cận cổ phần ở mức giá tốt hơn, đồng thời giảm thiểu rủi ro mất trắng. Đây cũng là hình thức đầu tư phù hợp trong giai đoạn doanh nghiệp chưa thể định giá hoặc cần huy động vốn nhanh.

5.Rủi ro đối với nhà đầu tư

• Nguy cơ chuyển đổi không có lợi nếu doanh nghiệp tăng trưởng chậm: Nếu doanh nghiệp không đạt tốc độ tăng trưởng kỳ vọng, việc chuyển đổi thành cổ phần không còn hấp dẫn và giá trị khoản đầu tư bị giảm.
• Nguy cơ bị pha loãng nếu thỏa thuận thiếu mức trần định giá hợp lý: Khi doanh nghiệp tăng trưởng mạnh nhưng không có trần định giá phù hợp, nhà đầu tư đầu tiên có thể nhận tỷ lệ sở hữu thấp hơn nhiều so với dự đoán.
• Tranh chấp liên quan điều khoản chuyển đổi: Các vấn đề thường gặp gồm: thời điểm chuyển đổi, phương pháp tính giá, tỷ lệ sở hữu sau chuyển đổi. Nếu hợp đồng không quy định rõ ràng, nguy cơ phát sinh tranh chấp là rất cao.
• Rủi ro pháp lý từ phía doanh nghiệp: Doanh nghiệp có thể chưa hoàn thiện điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, hoặc chưa cập nhật các quy định về vốn góp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc ghi nhận phần vốn góp/cổ phần phải tuân thủ các thủ tục chặt chẽ. Nếu doanh nghiệp chưa đáp ứng điều kiện pháp lý, việc chuyển đổi có thể bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối.

Rủi ro lớn nhất đối với nhà đầu tư thường đến từ việc thỏa thuận chuyển đổi không rõ ràng hoặc doanh nghiệp không thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý. Khi đó, nhà đầu tư mất thời gian, chi phí và thậm chí không được ghi nhận với tư cách cổ đông dù đã rót vốn.

Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi mang lại cơ hội lớn cho nhà đầu tư khi kết hợp được ưu điểm của khoản vay và quyền sở hữu vốn, đồng thời tạo điều kiện để doanh nghiệp huy động vốn nhanh mà không phải định giá ngay từ đầu. Tuy nhiên, đi cùng với các lợi ích này là những rủi ro đáng kể, đặc biệt liên quan đến điều khoản chuyển đổi, khả năng pha loãng và tính pháp lý trong quá trình ghi nhận vốn. Để hạn chế rủi ro, nhà đầu tư cần thẩm định kỹ doanh nghiệp, rà soát đầy đủ hợp đồng và đảm bảo các thủ tục pháp lý được thực hiện đúng quy định.

Trên đây là bài viết: “Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi – Cơ hội và rủi ro đối với nhà đầu tư” do Luật sư của TNTP biên soạn. Rất mong bài viết sẽ mang lại nhiều hữu ích cho Quý Độc giả.