Các trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được theo quy định pháp luật Việt Nam

18 March, 2026 | TNTP LAW | Kiến Thức Pháp Luật

Trọng tài thương mại ngày càng được các doanh nghiệp ưu tiên lựa chọn như một phương thức giải quyết tranh chấp nhờ thủ tục linh hoạt, thời gian giải quyết nhanh và khả năng bảo đảm tính bảo mật. Tuy nhiên, thẩm quyền giải quyết của trọng tài chỉ được xác lập khi giữa các bên tồn tại một thỏa thuận trọng tài hợp pháp và có khả năng thực hiện. Trong bối cảnh đó, việc xác định đúng các trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được có ý nghĩa quan trọng trong việc đánh giá thẩm quyền giải quyết tranh chấp, hạn chế rủi ro bị từ chối thụ lý hoặc kéo dài thời gian tố tụng. Trong bài viết dưới đây, TNTP sẽ phân tích cụ thể các trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được theo quy định pháp luật hiện hành, qua đó giúp doanh nghiệp và các chủ thể liên quan chủ động hơn trong việc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp.

1.Khái niệm thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được

Thỏa thuận trọng tài là sự thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng trọng tài các tranh chấp đã phát sinh hoặc có thể phát sinh giữa họ. Thỏa thuận trọng tài có thể được xác lập trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh và là căn cứ để xác lập thẩm quyền giải quyết tranh chấp của trọng tài.

Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được là trường hợp các bên đã có thỏa thuận trọng tài hợp pháp, nhưng thỏa thuận này thuộc một trong các trường hợp do pháp luật quy định khiến việc thành lập Hội đồng trọng tài hoặc việc tiến hành tố tụng trọng tài không thể được thực hiện trên thực tế.

2.Các trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được

Để thống nhất cách hiểu và áp dụng Luật trọng tài thương mại 2010 (“Luật TTTM”), Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP đã quy định các trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được, cụ thể như sau:

Trung tâm trọng tài được các bên lựa chọn không còn tồn tại và không thể thay thế

Trường hợp các bên đã thống nhất lựa chọn một Trung tâm trọng tài (“TTTT”) để giải quyết tranh chấp, nhưng tại thời điểm phát sinh tranh chấp, TTTT này đã chấm dứt hoạt động và không có tổ chức kế thừa, đồng thời các bên không đạt được thỏa thuận mới về việc lựa chọn một TTTT khác, thì thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được.

Trọng tài viên được các bên thỏa thuận lựa chọn không thể tham gia giải quyết tranh chấp

Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được trong trường hợp các bên đã xác định cụ thể Trọng tài viên (“TTV”) trong thỏa thuận trọng tài vụ việc, nhưng khi tranh chấp phát sinh, TTV này không thể tham gia giải quyết tranh chấp do sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan hoặc TTTT, Tòa án không thể tìm được TTV theo thỏa thuận của các bên và các bên không đạt được sự thống nhất về việc lựa chọn TTV khác để thay thế.

Ví dụ: Công ty A và Công ty B ký kết hợp đồng, trong đó thỏa thuận: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng sẽ được giải quyết bằng trọng tài vụ việc, do ông C là Trọng tài viên duy nhất”. Khi tranh chấp phát sinh, ông C không thể tham gia giải quyết tranh chấp do sự kiện bất khả kháng. Tòa án được các bên yêu cầu hỗ trợ chỉ định TTV theo thỏa thuận nhưng không thể thực hiện được, đồng thời các bên không đạt được thỏa thuận về việc lựa chọn TTV khác.

Trọng tài viên được các bên thỏa thuận lựa chọn từ chối việc được chỉ định

Trường hợp các bên đã thỏa thuận cụ thể về TTV trong thỏa thuận trọng tài vụ việc, nhưng khi tranh chấp phát sinh, TTV đó từ chối việc được chỉ định tham gia giải quyết tranh chấp hoặc TTTT từ chối việc chỉ định TTV và các bên không đạt được sự thống nhất về việc lựa chọn TTV khác để thay thế, thì thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được.

Ví dụ: Công ty P và ông Q ký kết hợp đồng, trong đó thỏa thuận: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng sẽ được giải quyết bằng trọng tài vụ việc, do bà A là Trọng tài viên duy nhất”. Khi tranh chấp phát sinh, bà A từ chối việc được chỉ định làm TTV do có quan hệ lợi ích với một bên tranh chấp. Tòa án được các bên yêu cầu hỗ trợ chỉ định TTV theo thỏa thuận nhưng từ chối việc chỉ định do không đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật. Đồng thời, các bên không đạt được thỏa thuận về việc lựa chọn TTV khác để thay thế.

Trường hợp thỏa thuận về quy tắc tố tụng trọng tài không thể áp dụng

Trường hợp các bên thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại một TTTT cụ thể, đồng thời thống nhất áp dụng Quy tắc tố tụng của một TTTT khác, nhưng theo Điều lệ của TTTT được lựa chọn, việc áp dụng Quy tắc tố tụng của TTTT khác không được chấp nhận. Trong trường hợp này, nếu các bên không đạt được thỏa thuận về việc áp dụng Quy tắc tố tụng trọng tài khác để thay thế, thì thỏa thuận trọng tài không thể được thực hiện.

Ví dụ: Năm 2021, công ty E và ông F ký kết Hợp đồng nhượng quyền thương mại, trong đó các bên thỏa thuận: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài A, áp dụng Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài B”. Năm 2025, hai bên phát sinh tranh chấp liên quan đến phí nhượng quyền. Khi nộp đơn yêu cầu tại Trung tâm trọng tài A, Điều lệ của Trung tâm trọng tài A quy định chỉ áp dụng Quy tắc tố tụng do TTTT này ban hành. Các bên không thống nhất được việc lựa chọn Quy tắc tố tụng trọng tài khác để thay thế.

Trường hợp tranh chấp giữa nhà cung cấp và người tiêu dùng

Trường hợp thỏa thuận trọng tài được ghi nhận trong điều kiện chung về việc cung cấp hàng hóa, dịch vụ do nhà cung cấp soạn sẵn theo quy định tại Điều 17 Luật TTTM, nhưng khi tranh chấp phát sinh, người tiêu dùng không đồng ý lựa chọn trọng tài để giải quyết tranh chấp, thì thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được.

3.Hậu quả pháp lý của thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được

Hội đồng trọng tài không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp

Theo khoản 1 Điều 43 Luật TTTM, trước khi xem xét nội dung vụ tranh chấp, Hội đồng trọng tài có trách nhiệm xem xét hiệu lực của thỏa thuận trọng tài, khả năng thực hiện thỏa thuận đó và thẩm quyền giải quyết của mình. Trường hợp xác định thỏa thuận trọng tài thuộc trường hợp không thể thực hiện được, Hội đồng trọng tài không có căn cứ để tiếp tục giải quyết tranh chấp và phải ra quyết định đình chỉ việc giải quyết tranh chấp, đồng thời thông báo cho các bên liên quan.

Trong trường hợp Hội đồng trọng tài vẫn tiến hành giải quyết và ban hành phán quyết mặc dù thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được, phán quyết trọng tài có thể bị Tòa án hủy do Hội đồng trọng tài không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp, theo quy định tại Điều 68 Luật TTTM.

Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp

Hệ quả pháp lý của việc thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được được ghi nhận tại Điều 6 Luật TTTM. Theo đó, trong trường hợp các bên có thỏa thuận trọng tài nhưng thỏa thuận này thuộc trường hợp không thể thực hiện, Tòa án có thẩm quyền thụ lý và giải quyết tranh chấp theo trình tự, thủ tục tố tụng dân sự nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

Phát sinh rủi ro về thời gian, chi phí và chiến lược giải quyết tranh chấp

Trên thực tế, việc thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được thường dẫn đến việc kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp. Khi cơ chế trọng tài không còn khả thi, các bên buộc phải chuyển sang khởi kiện tại Tòa án, đồng thời phải xác định lại cơ quan có thẩm quyền, chuẩn bị hồ sơ tố tụng mới và thực hiện lại các thủ tục theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Quá trình này không chỉ làm chậm trễ việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên mà còn làm phát sinh thêm chi phí tố tụng.

Bên cạnh đó, việc không thể triển khai cơ chế trọng tài còn ảnh hưởng đến chiến lược pháp lý ban đầu của các bên, đặc biệt trong những trường hợp các bên lựa chọn trọng tài với kỳ vọng về tính bảo mật, tính linh hoạt của thủ tục và thời gian giải quyết tranh chấp nhanh chóng.

Việc nhận diện chính xác những trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được giúp bảo đảm thẩm quyền giải quyết tranh chấp được xác lập đúng quy định pháp luật, đồng thời hạn chế những rủi ro phát sinh trong quá trình bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và các chủ thể liên quan.

Trân trọng,

Tin mới