Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một thỏa thuận pháp lý được lập ra nhằm chuyển quyền sở hữu cổ phần từ một cổ đông hiện hữu sang một cá nhân hoặc tổ chức khác. Đây là một công cụ quan trọng trong quản trị doanh nghiệp, giúp các bên thực hiện giao dịch mua bán cổ phần một cách minh bạch và hợp pháp. Để hiểu thêm các điều khoản chính trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, mời quý bạn đọc tham khảo bài viết của TNTP dưới đây.
1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là việc các cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình cho cổ đông khác nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ của doanh nghiệp. Chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Điểm d, Khoản 1 Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là sự thỏa thuận giữa các bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Các bên xác lập thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ phát sinh từ những cổ phần và vốn góp đó và phải thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật Doanh nghiệp 2020.
2. Các điều khoản chính trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và lưu ý cho Các bên
Trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các điều khoản chính thường bao gồm:
2.1 Thông tin về các bên
• Bên chuyển nhượng: Thông tin chi tiết về bên chuyển nhượng cổ phần, bao gồm tên, địa chỉ, số chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu và các thông tin liên quan khác (Lưu ý: đối với chủ thể là tổ chức cần bổ sung thông tin về mã số thuế, tên tổ chức, địa chỉ, người đại diện,…)
• Bên nhận chuyển nhượng: Thông tin chi tiết về bên nhận chuyển nhượng cổ phần tương tự như bên chuyển nhượng.
2.2 Nhóm các điều khoản về cơ cấu giao dịch, gồm:
• Điều khoản mô tả về cấu trúc giao dịch: Điều khoản này nhằm mục đích cung cấp một mô tả chi tiết và rõ ràng về cấu trúc giao dịch, bao gồm các yếu tố chính như số lượng và loại cổ phần, giá chuyển nhượng, phương thức và thời hạn thanh toán, và các điều kiện hoàn tất giao dịch, đảm bảo sự minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia. Ví dụ Thông tin về cổ phần được chuyển nhượng bao gồm: (1) Số lượng cổ phần: xác định số lượng cổ phần được chuyển nhượng; (2) Loại cổ phần: Xác định loại cổ phần (ghi rõ cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi,…),…
• Giá trị chuyển nhượng: Gía trị chuyển nhượng là khoản tiền mà Bên nhận chuyển nhượng phải cho Bên chuyển nhượng để sở hữu số cổ phần. Trong phần giá trị chuyển nhượng các bên nên quy định luôn về phương thức thanh toán có thể bao gồm tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng hoặc các hình thức thanh toán khác.
• Quyền lợi gắn với cổ phần, phần vốn góp được chuyển nhượng: Điều khoản này nhằm đảm bảo rằng Bên nhận chuyển nhượng sẽ được hưởng các quyền lợi liên quan đến cổ phần/phần vốn góp mà họ nhận chuyển nhượng, các quyền cơ bản sau đây: Quyền hưởng cổ tức, quyền tham gia quản lý và điều hành, quyền chuyển nhượng cổ phần tiếp theo, quyền hưởng các ưu đãi và chính sách, quyền yêu cầu thông tin, quyền lợi liên quan đến tài sản và vốn và các quyền khác theo quy định pháp luật.
• Điều kiện tiên quyết để chuyển nhượng: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có thể quy định các điều kiện tiên quyết sau đây: (1) Bên chuyển nhượng cam kết rằng họ là chủ sở hữu hợp pháp của các cổ phần được chuyển nhượng và các cổ phần này không bị cầm cố, thế chấp hoặc bất kỳ ràng buộc pháp lý nào khác, không có tranh chấp liên quan đến cổ phần chuyển nhượng. (2) Bên nhận chuyển nhượng cam kết rằng có đủ năng lực tài chính để thực hiện việc thanh toán cho các cổ phần được chuyển nhượng hoặc các điều kiện khác do các bên tự thỏa thuận.
• Điều kiện hoàn thành giao dịch.
2.3 Nhóm các điều khoản pháp lý quan trọng
• Điều khoản về cam đoan và bảo đảm: (1) Cam đoan và bảo đảm của Bên chuyển nhượng bao gồm Bên chuyển nhượng có quyền sở hữu hợp pháp đối với cổ phần, thông tin cung cấp chính xác, việc chuyển nhượng tuân thủ quy định pháp luật. (2) Cam đoan và bảo đảm của Bên nhận chuyển nhượng: năng lực tài chính, thực hiện nghĩa vụ, thông tin cung cấp chính xác, việc nhận chuyển nhượng tuân thủ quy định pháp luật,…
• Ngoài ra, Các bên nên quy định thêm những điều khoản sau đây trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Quyền và nghĩa vụ của các bên trong Hợp đồng chuyển nhượng; Điều khoản về bảo mật thông tin; Điều khoản phạt và bồi thường; Điều khoản chấm dứt hợp đồng và Điều khoản về giải quyết tranh chấp và luật điều chỉnh.
2.4 Nhóm các điều khoản bổ trợ
Điều khoản bổ trợ này nhằm mục đích quy định các vấn đề hỗ trợ và đảm bảo quá trình thực hiện hợp đồng diễn ra suôn sẻ, bảo vệ quyền lợi của các bên và tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho các tình huống có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Điều khoản bổ trợ có thể bao gồm các điều khoản sau: bất khả kháng; cách thức thông báo giữa các bên; chỉnh sửa hợp đồng; ngôn ngữ sử dụng và số lượng Hợp đồng,…
Trên đây là bài viết về “Các điều khoản chính trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”. TNTP hi vọng bài viết này giúp ích cho Qúy bạn đọc.
Trân trọng.
