Án lệ số 09/2016/AL về xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường và việc trả lãi trên số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại

8 December, 2025 | TNTP LAW | Kiến Thức Pháp Luật

Án lệ số 09/2016/AL là một án lệ được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao Việt Nam thông qua ngày 17/10/2016 (“Án lệ 09”). Án lệ này tập trung vào vấn đề xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường và việc trả lãi đối với số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại. Án lệ có hiệu lực từ ngày 01/12/2016, nhằm làm rõ cách thức tính lãi suất trong các vụ kiện tranh chấp giao dịch dân sự và thương mại, giúp thống nhất cách áp dụng pháp luật về lãi suất chậm thanh toán giữa các Tòa án.

1.Nội dung vụ án

Theo đơn khởi kiện đề ngày 07/7/2007, đơn đề nghị thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 10/10/2007, các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và trình bày của đại diện nguyên đơn – Công ty cổ phần thép Việt Ý (sau đây gọi tắt là Công ty thép Việt Ý) thì:

Liên quan đến Hợp đồng kinh tế số 03/2006-HĐKT:

Ngày 03/10/2006, Công ty thép Việt Ý ký Hợp đồng kinh tế số 03/2006-HĐKT với Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên (sau đây gọi tắt là Công ty kim khí Hưng Yên). Theo Hợp đồng này, Công ty thép Việt Ý (bên A) mua hàng hóa là phôi thép đúc liên tục CTS-5SP/PS hàng rời của Công ty kim khí Hưng Yên (bên B) với số lượng 3.000 tấn +/- 5%, đơn giá 6.750.000 đồng/tấn; thời gian giao hàng từ 25 đến 31/10/2006; tổng giá trị hợp đồng là 20.250.000.000 đồng +/-5%.

Để thực hiện Hợp đồng, Công ty thép Việt Ý đã chuyển toàn bộ số tiền 20.250.000.000 đồng cho Công ty kim khí Hưng Yên, tuy nhiên, Công ty kim khí Hưng Yên giao thiếu 7,180 tấn tương ứng với số tiền 48.465.000 đồng cho Công ty thép Việt Ý.

Liên quan đến Hợp đồng kinh tế số 05/2006-HĐKT:

Ngày 20/12/2006, hai bên ký tiếp Hợp đồng số 05/2006-HĐKT. Theo hợp đồng này, Công ty thép Việt Ý mua 5.000 tấn phôi thép (tiêu chuẩn và chất lượng giống như Hợp đồng số 03). Tổng giá trị hợp đồng là 36.450.000.000đồng +/- 5%; thời gian giao hàng từ ngày 18/01/2007 đến ngày 30/01/2007; Công ty thép Việt Ý sẽ ứng trước 500.000.000 đồng cho Công ty kim khí Hưng Yên ngay sau khi ký hợp đồng; số tiền còn lại sẽ thanh toán theo hai đợt sau khi Công ty thép Việt Ý nhận hàng. Hợp đồng còn quy định nghĩa vụ của Công ty kim khí Hưng Yên phải chịu phạt 2% giá trị hợp đồng nếu không giao hàng đúng chủng loại hoặc không giao hàng. Theo đại diện của Công ty thép Việt Ý thì ngày 21/12/2006, Công ty thép Việt Ý đã chuyển cho Công ty kim khí Hưng Yên 500.000.000 đồng tiền ứng trước, nhưng hợp đồng này Công ty kim khí Hưng Yên không thực hiện mà không có lý do.

Liên quan đến Hợp đồng kinh tế số 06/2006:

Cùng ngày 20/12/2006, Công ty thép Việt Ý cũng đã ký kết Hợp đồng số 06/2006 với Công ty kim khí Hưng Yên để mua của Công ty kim khí Hưng Yên 3.000 tấn phôi thép. Tổng giá trị hợp đồng là 21.600.000.000 đồng; thời gian giao hàng từ ngàv 05/01/2007 đến ngày 15/01/2007.

Ngày 22/12/2006, Công ty thép Việt Ý đã chuyển cho Công ty kim khí Hưng Yên đủ 21.600.000.000 đồng, nhưng Công ty kim khí Hưng Yên giao thiếu 7,640 tấn tương đương số tiền là 55.008.000 đồng cho Công ty thép Việt Ý.

Liên quan đến Hợp đồng kinh tế số 01/2017:

Ngày 01/02/2007, Công ty thép Việt Ý ký kết Hợp đồng số 01/2007 với Công ty kim khí Hưng Yên để mua 5.000 tấn phôi thép của Công ty kim khí Hưng Yên. Tổng giá trị hợp đồng là 39.000.000.000 đồng +/- 5%. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty thép Việt Ý đã chuyển cho Công ty kim khí Hưng Yên 37.710.000.000 đồng và Công ty kim khí Hưng Yên đã chuyển cho Công ty thép Việt Ý 3.906,390 tấn phôi thép, thành tiền là 30.469.842.000 đồng. Số phôi thép Công ty kim khí Hưng Yên chưa trả cho Công ty thép Việt Ý là 928,25538 tấn, tương đương số tiền là 7.240.158.000 đồng.

Công ty thép Việt Ý đã nhiều lần gửi công văn đề nghị Công ty kim khí Hưng Yên thực hiện hợp đồng nhưng Công ty kim khí Hưng Yên vẫn không thực hiện, buộc Công ty thép Việt Ý phải mua phôi thép của nhà sản xuất khác để đảm bảo cho việc sản xuất và kinh doanh của Công ty.
Do Công ty kim khí Hưng Yên vi phạm các hợp đồng hai bên đã ký kết nên Công ty thép Việt Ý đã khởi kiện yêu cầu Công ty kim khí Hưng Yên có trách nhiệm thanh toán và bồi thường mọi thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ giao hàng trong các Hợp đồng số 03/2006, 05/2006, 06/2006, 01/2007 tại thời điểm khởi kiện là 12.874.298.683 đồng, trong đó tiền hàng tương ứng với 1,777.020 kg phôi thép = 11.181.662.503 đồng, tiền phạt vi phạm 1.316.490.480 đồng, tiền lãi quá hạn 376.145.700 đồng.
Vụ án đã trải qua 03 lần xét xử sơ thẩm và 03 lần xét xử phúc thẩm.
Ngày 25/7/2010, Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh có Công văn số 110/2010/CV-TA đề nghị Chánh án Tòa án nhân dân tối cao xem xét lại bản án phúc thẩm theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định kháng nghị số 17/2012/KDTM-KN ngày 25/6/2012, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm theo hướng hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 63/KDTM-PT ngày 05/4/2010 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội; giao hồ sơ vụ án cho Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

2.Một số nhận định của Tòa án liên quan đến vụ việc

Công ty kim khí Hưng Yên thực hiện không đúng cam kết như trong hợp đồng (giao không đủ hàng cho Công ty thép Việt Ý), nên Công ty thép Việt Ý đã khởi kiện yêu cầu Toà án buộc Công ty kim khí Hưng Yên phải hoàn trả số tiền hàng đã nhận (tương đương với số hàng chưa giao), tiền lãi do chậm thanh toán, tiền phạt hợp đồng, tiền bồi thường thiệt hại (do không giao hàng nên Công ty thép Việt Ý đã phải mua của đơn vị khác và phải trả tiền cao hơn so với giá đã thoả thuận với Công ty kim khí Hưng Yên) là có căn cứ đúng theo quy định tại Điều 34, khoản 3 Điều 297, các Điều 300, 301, 302, 306, 307 Luật thương mại năm 2005.
[1] Đối với số tiền ứng trước mà không nhận được hàng của 4 Hợp đồng kinh tế, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định chính xác số tiền và buộc Công ty kim khí Hưng Yên phải trả lại cho Công ty thép Việt Ý là đúng. Tuy nhiên, khi tính tiền lãi do chậm thanh toán số tiền nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm mặc dù áp dụng Điều 306 Luật thương mại năm 2005 nhưng không lấy mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán (xét xử sơ thẩm) để tính, mà lại áp dụng mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xét xử sơ thẩm theo yêu cầu của nguyên đơn để áp dụng mức lãi suất quá hạn (là 10, 5%/năm) là không đúng. Trong trường hợp này, Tòa án cần lấy mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba Ngân hàng tại địa phương (Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần công thương Việt Nam…) để tính lại tiền lãi do chậm thanh toán cho đúng quy định của pháp luật.
Về phạt vi phạm hợp đồng: hai bên thỏa thuận: Bên B phải chịu phạt 2% giá trị đơn hàng đã được xác nhận khi bên B vi phạm một trong các trường hợp sau: giao hàng không đúng chủng loại, không giao hàng. Như vậy, Công ty kim khí Hưng Yên không giao đủ hàng cho Công ty thép Việt Ý thì phải bị phạt vi phạm là 2% trên giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm theo quy định tại Điều 300 và Điều 301 Luật thương mại năm 2005. [2] Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của Công ty thép Việt Ý là có căn cứ tuy nhiên lại tính lãi trên số tiền phạt vi phạm hợp đồng là không đúng.
Về số tiền bồi thường thiệt hại: Theo trình bày của đại điện Công ty thép Việt Ý là do Công ty kim khí Hưng Yên vi phạm hợp đồng không giao đủ hàng, nên Công ty thép Việt Ý phải mua phôi thép của nhà sản xuất khác để đảm bảo cho việc sản xuất và kinh doanh của Công ty với giá cao hơn. Tòa án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào các Hợp đồng mua bán phôi thép mà Công ty thép Việt Ý ký với nhà sản xuất khác để buộc Công ty kim khí Hưng Yên phải trả cho Công ty thép Việt Ý khoản tiền chênh lệch do phải mua hàng với giá cao hơn, nhưng chưa xem xét làm rõ, việc mua hàng của nhà sản xuất khác này có đúng là để bù vào số hàng còn thiếu do Công ty kim khí Hưng Yên không giao đủ để đảm bảo cho việc sản xuất kinh doanh theo kế hoạch đã đặt ra hay không, về vấn đề này Tòa án cần phải yêu cầu Công ty thép Việt Ý cung cấp tài liệu, chứng cứ (như đơn đặt hàng của bên thứ ba, kế hoạch sản xuất kinh doanh…) để chứng minh thiệt hại thực tế xảy ra, từ đó mới có căn cứ buộc Công ty kim khí Hưng Yên thanh toán số tiền bồi thường thiệt hại cho phù hợp. [3] Tòa án cấp sơ thẩm còn tính cả tiền lãi của khoản tiền bồi thường thiệt hại là không đúng với quy định tại Điều 302 Luật thương mại năm 2005.

3.Bình luận án lệ

Nội dung án lệ là các phần [1]; [2]; [3] tại phần nhận định nêu trên. Nội dung án lệ xác định rằng khi bên có nghĩa vụ chậm thanh toán trong giao dịch thương mại, nếu không có thỏa thuận khác thì phải trả lãi theo lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng tại địa phương nơi xét xử. Đồng thời, bên có nghĩa vụ chậm thanh toán không phải trả lãi đối với khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng hoặc bồi thường thiệt hại.

Án lệ 09 có ý nghĩa lớn trong thực tiễn xét xử thương mại tại Việt Nam bởi:

Án lệ 09 có vai trò quan trọng trong việc hướng dẫn và thống nhất cách xác định mức lãi suất nợ quá hạn trong các vụ tranh chấp thương mại, tránh việc áp dụng mức lãi suất không phù hợp hoặc gây tranh cãi. Việc sử dụng mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ba ngân hàng phản ánh sát thực tế thị trường tại thời điểm thanh toán, giúp đảm bảo quyền lợi công bằng giữa các bên trong hợp đồng.
Ngoài ra, án lệ cũng làm rõ nguyên tắc không trả lãi trên tiền phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại, giữ sự nhất quán với quy định Luật Thương mại 2005, tránh việc tăng thêm gánh nặng tài chính ngoài phạm vi hợp đồng đối với bên vi phạm.
Án lệ này tăng tính dự đoán pháp lý, hỗ trợ doanh nghiệp trong việc đánh giá rủi ro tài chính khi vi phạm hoặc bị vi phạm hợp đồng.

Tuy vậy, vẫn còn một số khó khăn khi áp dụng Án lệ 09 như sau:

Án lệ yêu cầu lấy “mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng tại địa phương” nhưng không hướng dẫn rõ ngân hàng nào, khoản vay nào, kỳ hạn nào – dẫn tới việc áp dụng còn khác nhau giữa các tòa án.
Thời điểm tính lãi suất được hiểu là “tại thời điểm thanh toán (xét xử sơ thẩm)”, nhưng án lệ không quy định rõ nếu quá trình xét xử kéo dài, có thay đổi ngân hàng, có biến động thị trường thì có cập nhật lãi suất không, điều này dẫn tới nhiều tranh cãi trong việc áp dụng thực tiễn.
Một trong những khó khăn đáng kể trong quá trình áp dụng quy định về lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường là việc thiếu nguồn thông tin công khai, thống nhất từ các ngân hàng thương mại. Hiện nay, đa số tổ chức tín dụng không công bố công khai mức lãi suất nợ quá hạn trung bình hoặc nếu có thì mỗi ngân hàng áp dụng cách tính và khung thời gian khác nhau, dẫn đến sự chênh lệch đáng kể giữa các nguồn dữ liệu. Điều này khiến việc xác định mức lãi suất nợ quá hạn trung bình để làm căn cứ giải quyết tranh chấp hoặc tính toán nghĩa vụ tài chính trở nên khó khăn, thiếu nhất quán.

Án lệ 09 là một dấu mốc quan trọng trong lĩnh vực xét xử tranh chấp thương mại tại Việt Nam, đặc biệt về vấn đề lãi suất chậm thanh toán. Án lệ 09 đã làm rõ: (i) lãi suất chậm thanh toán được tính theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng tại địa phương; (ii) khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng và khoản bồi thường thiệt hại không phát sinh lãi chậm trả. Dẫu còn một số điểm chưa rõ ràng và cần hoàn thiện (như nguồn dữ liệu lãi suất, thời điểm tính lãi, phạm vi áp dụng chính xác), Án lệ 09 vẫn là một nguồn pháp luật để tham chiếu giúp tăng tính thống nhất trong xét xử các tranh chấp thương mại.

Tin mới