Cách giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn

17 September, 2025 | TNTP LAW | Kiến Thức Pháp Luật

Tranh chấp giữa các thành viên là sự kiện pháp lý phổ biến trong quá trình hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Những bất đồng này, nếu không được xử lý đúng cách có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động, tài chính và uy tín doanh nghiệp. Trong bài viết này, Luật sư của TNTP sẽ phân tích các nguyên nhân thường gặp dẫn đến tranh chấp, các phương thức giải quyết tranh chấp theo quy định pháp luật, cũng như các lưu ý để doanh nghiệp hạn chế rủi ro.

1.Khái niệm thành viên và quyền lợi hợp pháp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ Khoản 29 Điều 4, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là cá nhân hoặc tổ chức góp vốn để thành lập và sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty, được ghi nhận trong điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, căn cứ vào Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền hưởng lợi nhuận, biểu quyết, tiếp cận thông tin tài chính, điều hành và được bảo vệ quyền lợi theo quy định pháp luật.

2.Nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp

Từ các quy định trên có thể thấy, thành viên có quyền liên quan đến lợi nhuận và điều hành doanh nghiệp. Do đó, tranh chấp thường phát sinh khi một hoặc một số quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên bị xâm phạm, cụ thể:

Mâu thuẫn về quyền điều hành, quản lý doanh nghiệp;
Bất đồng trong việc phân chia lợi nhuận, thua lỗ;
Không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn;
Vi phạm điều lệ công ty hoặc thỏa thuận góp vốn;
Thiếu minh bạch về tài chính, kế toán;
Lạm quyền, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên khác.

Bên cạnh đó, còn nhiều tranh chấp khác có thể phát sinh do các nguyên nhân khác nhau, nhưng nhìn chung đều bắt nguồn từ xung đột lợi ích giữa các thành viên.

3.Các phương thức giải quyết tranh chấp

Tranh chấp giữa các thành viên có thể được giải quyết bằng nhiều hình thức, tùy theo mức độ nghiêm trọng và nội dung tranh chấp:

Thương lượng, hòa giải theo cơ chế nội bộ hoặc thông qua bên thứ ba độc lập

Đây là phương thức ưu tiên nhằm duy trì mối quan hệ hợp tác và tránh làm gián đoạn hoạt động doanh nghiệp. Căn cứ vào Điều 49 Luật Doanh nghiệp hiện hành hoặc căn cứ vào điều lệ doanh nghiệp, tranh chấp có thể được đưa ra Hội đồng thành viên biểu quyết hoặc các bên có thể tự thương lượng hoặc thông qua bên thứ ba độc lập làm trung gian hòa giải.

Trọng tài thương mại

Nếu có thỏa thuận trọng tài trong điều lệ hoặc hợp đồng góp vốn, tranh chấp sẽ được giải quyết tại trung tâm Trọng tài thương mại theo Điều 2 và Điều 5 Luật Trọng tài Thương mại 2010.

Khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền

Căn cứ quy định tại Khoản 4 Điều 30 Luật tố tụng dân sự 2015, khi không đạt được thỏa thuận hòa giải hoặc không có thỏa thuận trọng tài, các bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu giải quyết tranh chấp theo thủ tục tố tụng dân sự.

4.Trách nhiệm pháp lý có thể phát sinh

Khi tranh chấp phát sinh, các thành viên vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc cho các thành viên khác, có thể bị chấm dứt tư cách thành viên theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Bản án/Phán quyết của Tòa án/Trọng tài và đồng thời phải chịu trách nhiệm dân sự và/hoặc trách nhiệm hành chính, hình sự, cụ thể là:

Trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc thành viên khác theo quy định của Bộ luật Dân sự;
Trách nhiệm hành chính hoặc hình sự nếu hành vi có dấu hiệu vi phạm pháp luật (như lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 hay lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo quy định tại Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015).

Như vậy, khi xảy ra tranh chấp, các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể phải chịu chế tài về dân sự, hành chính hoặc thậm chí hình sự, tùy theo mức độ vi phạm.

5.Lưu ý để phòng tránh tranh chấp nội bộ

Để hạn chế phát sinh tranh chấp trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp nên:

Lập thỏa thuận góp vốn rõ ràng và chi tiết, có ghi nhận cam kết về quyền, nghĩa vụ của từng thành viên;
Ban hành quy chế nội bộ rõ ràng về quản lý tài chính, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận;
Đảm bảo minh bạch về kế toán, báo cáo tài chính, sử dụng vốn;
Thường xuyên đối thoại và cập nhật tình hình hoạt động cho các thành viên;
Tham vấn luật sư khi phát sinh dấu hiệu mâu thuẫn.

Như vậy, tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là vấn đề pháp lý nhạy cảm, nếu không được giải quyết đúng cách sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp. Việc lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp cần căn cứ vào bản chất tranh chấp và mục tiêu lâu dài của các bên. Doanh nghiệp nên chủ động phòng ngừa bằng cách xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc ngay từ đầu và xử lý mâu thuẫn nội bộ kịp thời, minh bạch, hiệu quả.

Trên đây là bài viết “Cách giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn” do Luật sư của TNTP biên soạn. Chúng tôi hy vọng nội dung này sẽ hữu ích với Quý độc giả.

Trân trọng,