Các điều khoản cơ bản trong Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Trong xu thế hội nhập và toàn cầu hóa, mô hình kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại ngày càng trở nên phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong các lĩnh vực như thực phẩm, đồ uống, bán lẻ, giáo dục và các ngành dịch vụ. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi và phòng tránh rủi ro pháp lý cho cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền, việc xây dựng một hợp đồng nhượng quyền thương mại chặt chẽ là điều kiện tiên quyết. Bài viết dưới đây phân tích các điều khoản cốt lõi cần lưu ý khi giao kết loại hợp đồng đặc thù này.

1.Hợp đồng nhượng quyền thương mại là gì?

Hợp đồng nhượng quyền thương mại (Franchise Agreement) là thỏa thuận giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền, trong đó bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh, công thức kinh doanh hoặc hệ thống hoạt động trong một khoảng thời gian nhất định để đổi lấy một khoản phí hoặc tỷ lệ phần trăm doanh thu. Trong đó bên nhận quyền và bên nhượng quyền đều có thể là cá nhân, tổ chức trong nước hoặc nước ngoài.

Theo đó, bên nhận quyền được thụ hưởng giá trị thương hiệu và mô hình kinh doanh đã được vận hành thành công, trong khi bên nhượng quyền có thể mở rộng quy mô hoạt động mà không phải trực tiếp quản lý.

2.Các điều khoản cơ bản trong Hợp đồng nhượng quyền thương mại

• Đối tượng hợp đồng

Một trong những điều khoản đầu tiên và quan trọng nhất trong hợp đồng nhượng quyền thương mại là nội dung về đối tượng nhượng quyền. Đây không chỉ đơn thuần là việc mô tả thương hiệu hay sản phẩm, mà còn bao gồm toàn bộ hệ thống kinh doanh được chuyển giao, từ công thức, quy trình vận hành, hệ thống kiểm soát chất lượng đến các chiến lược tiếp thị. Nếu điều khoản này không được mô tả rõ ràng và đầy đủ, các bên có thể đối mặt với tranh chấp về phạm vi quyền được chuyển giao. Do đó, khi đàm phán, soạn thảo, giao kết hợp đồng nhượng quyền các bên cần thống nhất mô tả chi tiết bản chất, phạm vi và giới hạn của đối tượng hợp đồng, cũng như các điều kiện cụ thể kèm theo như địa bàn hoạt động, thời gian sử dụng và các giới hạn về việc tiếp thị.

• Phí nhượng quyền

Phí nhượng quyền bao gồm: (i) một khoản phí cố định bên nhận nhượng quyền phải trả để chính thức được sử dụng thương hiệu, hệ thống kinh doanh của bên nhượng quyền; và (ii) phí duy trì định kỳ để tiếp tục được sử dụng mô hình kinh doanh và thương hiệu đó. Ngoài ra, phí nhượng quyền có thể bao gồm cả phí quảng cáo hoặc phí đào tạo (tùy thuộc vào quy định của từng bên nhượng quyền). Nếu hợp đồng không minh bạch về cơ chế tính phí, bên nhận quyền có thể bị áp đặt các khoản phí không rõ ràng, do đó, các khoản phí này cần được minh bạch về bản chất, cách tính, thời hạn thanh toán và chế tài nếu chậm trễ hoặc không thanh toán để tránh rủi ro cho cả hai bên. Đồng thời, tùy thuộc vào ngành hàng, các bên có thể cân nhắc thỏa thuận về cơ chế điều chỉnh phí trong trường hợp có biến động thị trường hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh. Ngoài ra, đối với các Hợp đồng nhượng quyền thương mại có một bên là cá nhân, tổ chức nước ngoài, các bên cần cân nhắc và thỏa thuận về sử dụng đồng tiền thanh toán phù hợp quy định pháp luật.

• Quyền và nghĩa vụ của các bên

Hợp đồng nhượng quyền thương mại nói riêng và các hợp đồng nói chung đều phải đảm bảo sự cân bằng và tương xứng giữa nghĩa vụ và quyền lợi của các bên. Bên nhượng quyền có trách nhiệm cung cấp đầy đủ quyền sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh và hỗ trợ kỹ thuật, đào tạo nhân sự, giám sát hoạt động để đảm bảo đồng nhất chất lượng hệ thống. Trong khi đó, bên nhận quyền có nghĩa vụ tuân thủ quy trình vận hành, giữ gìn hình ảnh thương hiệu, không cạnh tranh với hệ thống, và tuyệt đối không tiết lộ bí mật kinh doanh. Nếu một trong hai bên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ này, hợp đồng cần có cơ chế xử lý vi phạm phù hợp.

• Thời hạn hợp đồng

Thời hạn hợp đồng là điều khoản không thể thiếu và cần được thiết kế linh hoạt. Hợp đồng có thể có thời hạn cố định hoặc không xác định, nhưng cần quy định rõ điều kiện gia hạn, chấm dứt và xử lý khi hết thời hạn. Việc thiếu sót điều khoản này có thể dẫn đến tình trạng tranh chấp khi một bên đơn phương tiếp tục hoạt động hoặc chấm dứt hợp đồng không có căn cứ rõ ràng. Ngoài ra, cần quy định cụ thể quyền ưu tiên gia hạn cho bên nhận quyền nếu đáp ứng điều kiện kinh doanh tốt, qua đó tạo sự ổn định và động lực đầu tư dài hạn cho bên nhận quyền.

• Điều khoản bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ

Một trong những đặc điểm nổi bật của hợp đồng nhượng quyền thương mại là việc sử dụng thương hiệu và tài sản trí tuệ. Do đó, điều khoản về quyền sở hữu trí tuệ cần được quy định chặt chẽ. Trong hợp đồng, phải nêu rõ phạm vi sử dụng thương hiệu, logo, khẩu hiệu, tài liệu hướng dẫn vận hành và cam kết của bên nhận quyền không được sử dụng sai mục đích, không chuyển giao cho bên thứ ba và phải chấm dứt việc sử dụng ngay khi hợp đồng hết hiệu lực. Đây là biện pháp bảo vệ giá trị thương hiệu và tránh rủi ro pháp lý do hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ.

• Điều khoản về chấm dứt hợp đồng

Về điều khoản chấm dứt hợp đồng, các bên cần lường trước những tình huống có thể dẫn đến việc kết thúc quan hệ nhượng quyền. Các trường hợp thường gặp như vi phạm nghĩa vụ cơ bản, không thanh toán phí, thay đổi pháp luật khiến việc nhượng quyền không còn khả thi, hoặc một trong hai bên mất khả năng tài chính. Ngoài ra, cũng cần có điều khoản quy định về việc chấm dứt theo thỏa thuận, cũng như trình tự thanh lý hợp đồng, xử lý các khoản nợ, hàng tồn kho và tài sản trí tuệ sau khi chấm dứt.

• Điều khoản giải quyết tranh chấp

Điều khoản giải quyết tranh chấp là cơ chế pháp lý nhằm bảo đảm quyền và lợi ích cho cả hai bên. Trong thời đại kinh doanh ngày nay, các bên nên ưu tiên thương lượng, hòa giải trước khi đưa tranh chấp ra trọng tài hoặc tòa án. Nếu chọn trọng tài, hợp đồng nên ghi rõ tổ chức trọng tài cụ thể và địa điểm giải quyết. Nếu lựa chọn tòa án, cần xác định rõ tòa án có thẩm quyền và luật áp dụng, đặc biệt trong các giao dịch có yếu tố nước ngoài. Điều này sẽ giúp tránh mất thời gian và chi phí cho việc xác định thẩm quyền xét xử khi tranh chấp phát sinh. Đối với các Hợp đồng nhượng quyền thương mại có một bên là cá nhân, tổ chức nước ngoài, các bên cần cân nhắc và quy định cụ thể về ngôn ngữ giải quyết tranh chấp và luật áp dụng để thuận tiện trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Tóm lại, hợp đồng nhượng quyền thương mại không đơn thuần là thỏa thuận kinh doanh mà còn là cơ sở pháp lý để phân định rõ quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Do đó, các bên cần đặc biệt thận trọng khi đàm phán, soạn thảo và ký kết loại hợp đồng này để phòng tránh và hạn chế các rủi ro có thể phát sinh. Hi vọng bài viết với chủ đề: “Các điều khoản cơ bản trong Hợp đồng nhượng quyền thương mại” đã cung cấp thông tin cơ bản cho các độc giả về giao dịch dân sự này.

Trân trọng,