Khuyến nghị nhằm kiểm soát tranh chấp trong giao dịch M&A trước khi giao dịch hoàn tất

Giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một công cụ chiến lược quan trọng trong quá trình tái cấu trúc, mở rộng quy mô và tối ưu hóa hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, với đặc điểm phức tạp, kéo dài và có giá trị lớn, giao dịch M&A luôn tiềm ẩn nguy cơ phát sinh tranh chấp giữa các bên tham gia. Để kiểm soát và phòng ngừa rủi ro tranh chấp một cách hiệu quả, doanh nghiệp cần có chiến lược tổng thể, đồng thời áp dụng các biện pháp quản trị pháp lý xuyên suốt toàn bộ vòng đời của thương vụ. Bài viết này phân tích các nhóm khuyến nghị thực tiễn và mang tính ứng dụng, hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng khung kiểm soát tranh chấp hiệu quả trong quá trình thực hiện giao dịch M&A.

Khuyến nghị nhằm kiểm soát tranh chấp trong giao dịch M&A trước khi giao dịch hoàn tất

1.Soạn thảo hợp đồng M&A chặt chẽ và toàn diện

Một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp là hợp đồng không được soạn thảo đầy đủ. Hợp đồng M&A cần được thiết kế với cấu trúc logic, mạch lạc, đảm bảo bao quát đầy đủ các nhóm điều khoản trọng yếu, bao gồm:

• Cam đoan và bảo đảm: Các tuyên bố xác nhận tình trạng pháp lý, tài chính, thuế, tài sản, nhân sự, tranh chấp đang tồn tại,…;
• Cam kết thực hiện nghĩa vụ: Các nghĩa vụ trong giai đoạn trước và sau chuyển nhượng như không cạnh tranh, không lôi kéo nhân sự, bảo mật thông tin,…;
• Điều kiện tiên quyết: Các điều kiện bắt buộc phải hoàn thành để giao dịch có hiệu lực pháp lý;
• Cơ chế bồi thường thiệt hại và giới hạn trách nhiệm: Thiết lập trách nhiệm pháp lý, thời hiệu khiếu nại, mức trần bồi thường thiệt hại,…

Việc soạn thảo hợp đồng cần có sự tham gia của đội ngũ luật sư chuyên sâu về M&A nhằm đảm bảo tính chặt chẽ và phòng ngừa rủi ro từ giai đoạn đầu.

2.Thực hiện thẩm định pháp lý toàn diện và có hệ thống

Thẩm định pháp lý là bước không thể thiếu trong bất kỳ giao dịch M&A nào. Quá trình này giúp bên mua đánh giá chính xác tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu và phát hiện sớm các rủi ro tiềm ẩn. Để đảm bảo hiệu quả, thẩm định pháp lý cần được thực hiện bởi đơn vị tư vấn chuyên nghiệp, bao quát các lĩnh vực sau:

• Tư cách pháp lý, điều lệ và quyền sở hữu;
• Hợp đồng trọng yếu và nghĩa vụ phát sinh;
• Tài sản và quyền sử dụng đất;
• Vấn đề thuế, tài chính, bảo hiểm;
• Lao động, nhân sự và an sinh xã hội;
• Tranh chấp đang diễn ra hoặc có nguy cơ phát sinh;
• Tuân thủ pháp luật.

Kết quả thẩm định cần được phản ánh trong quá trình thương lượng hợp đồng và xây dựng thành điều khoản bảo vệ lợi ích cho bên mua.

3.Tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật hiện hành

Để tránh phát sinh tranh chấp hoặc rủi ro giao dịch bị tuyên vô hiệu, các bên cần tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật, bao gồm:

• Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp: Liên quan đến điều kiện đầu tư, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần;
• Luật Cạnh tranh: Nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế;
• Luật Thuế: Nghĩa vụ khai, nộp và quyết toán thuế chuyển nhượng (Thuế TNDN, Thuế TNCN);
• Các quy định về công bố thông tin, đặc biệt trong trường hợp bên liên quan là công ty đại chúng hoặc tổ chức tín dụng.

4.Chuẩn bị kế hoạch tích hợp hậu sáp nhập một cách bài bản (PMI)

Nhiều tranh chấp phát sinh ở giai đoạn sau sáp nhập do thiếu sự chuẩn bị đồng bộ trong khâu tích hợp. Do đó, doanh nghiệp cần xây dựng kế hoạch hậu sáp nhập rõ ràng, bao gồm:

• Thiết lập cơ cấu tổ chức mới;
• Đồng bộ hệ thống tài chính, kế toán, nhân sự;
• Hợp nhất các nền tảng công nghệ và dữ liệu;
• Truyền thông nội bộ và hòa nhập văn hóa doanh nghiệp;
• Theo dõi chỉ số hợp lực và cam kết tài chính sau giao dịch.

PMI không chỉ giúp hiện thực hóa giá trị thương vụ mà còn hạn chế mâu thuẫn nội bộ và duy trì động lực phát triển sau sáp nhập.

5.Sử dụng tư vấn pháp lý xuyên suốt giao dịch

Luật sư không chỉ đóng vai trò rà soát hợp đồng mà còn là người hoạch định cấu trúc pháp lý giao dịch, đánh giá rủi ro, đàm phán điều khoản trọng yếu và xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch. Đặc biệt, đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài hoặc tiềm ẩn tranh chấp, việc có luật sư đồng hành từ giai đoạn đầu sẽ giúp:

• Thiết kế cấu trúc giao dịch tối ưu về pháp lý và thuế;
• Đưa ra giải pháp dự phòng tranh chấp;
• Hỗ trợ xử lý vấn đề phát sinh như điều chỉnh điều lệ, quyền của cổ đông thiểu số, nghĩa vụ công bố thông tin,…

Sự tham gia của luật sư còn tạo điều kiện để doanh nghiệp chủ động bảo vệ quyền lợi hợp pháp trong suốt vòng đời thương vụ.

Tranh chấp trong giao dịch M&A là điều khó tránh khỏi trong bối cảnh hội nhập và cạnh tranh kinh tế sâu rộng. Tuy nhiên, phần lớn các tranh chấp có thể được kiểm soát hoặc phòng ngừa từ giai đoạn đầu nếu doanh nghiệp áp dụng đúng các nguyên tắc quản trị pháp lý và có sự hỗ trợ chuyên sâu từ đội ngũ tư vấn pháp luật. Việc xây dựng hệ thống hợp đồng chặt chẽ, kết hợp với quy trình thẩm định toàn diện, lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp hợp lý và triển khai kế hoạch hậu sáp nhập có tổ chức sẽ là nền tảng để đảm bảo tính bền vững và an toàn pháp lý cho doanh nghiệp trong và sau quá trình M&A.

Trên đây là bài viết “Khuyến nghị nhằm kiểm soát tranh chấp trong giao dịch M&A” mà TNTP gửi đến bạn đọc. Trường hợp cần trao đổi về giải pháp pháp lý trong M&A hoặc hỗ trợ tranh chấp, bạn đọc vui lòng liên hệ với TNTP để được tư vấn kịp thời.

Trân trọng,