Các cơ chế giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A: Thương lượng và Hòa giải
Trong bối cảnh thị trường vốn và doanh nghiệp đang không ngừng phát triển, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A – Merger and Acquisition) trở thành một công cụ quan trọng nhằm tái cấu trúc, mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp. Tuy nhiên, do tính chất phức tạp của các thương vụ M&A, tranh chấp là điều khó tránh khỏi và có thể phát sinh tại bất kỳ giai đoạn nào: từ đàm phán, ký kết đến thực hiện hợp đồng hoặc hậu sáp nhập. Việc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp có ý nghĩa then chốt trong việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp, kiểm soát rủi ro và duy trì ổn định pháp lý cho các bên liên quan. Bài viết này sẽ phân tích hai cơ chế giải quyết tranh chấp có tính chất “phi tài phán”, thường được áp dụng ở giai đoạn tiền tố tụng là thương lượng và hòa giải.
1.Thương lượng
Thương lượng là quá trình trong đó các bên trực tiếp trao đổi và thỏa thuận với nhau nhằm tìm ra giải pháp giải quyết tranh chấp mà không cần sự tham gia của bên thứ ba. Đây là phương thức linh hoạt và thường được áp dụng đầu tiên trong các tranh chấp phát sinh từ giao dịch M&A.
Trong bối cảnh giao dịch M&A, thương lượng có thể giúp các bên duy trì quan hệ hợp tác chiến lược, đặc biệt trong các thương vụ mà bên bán vẫn sở hữu một phần nhỏ cổ phần trong công ty hoặc tiếp tục đồng hành trong giai đoạn hậu sáp nhập. Tuy nhiên, hiệu quả của cơ chế thương lượng phụ thuộc phần lớn vào thiện chí và mức độ cân bằng về quyền lực giữa các bên. Trường hợp một trong các bên không có thiện chí thực hiện hoặc không tồn tại cơ chế khuyến khích thương lượng, quá trình này dễ bị bế tắc hoặc bị lợi dụng để kéo dài thời gian, trì hoãn thực hiện nghĩa vụ.
Để nâng cao khả năng áp dụng thực tế của thương lượng, các bên nên quy định cụ thể trong hợp đồng M&A về thời hạn tiến hành thương lượng, người đại diện có thẩm quyền tham gia thương lượng, phương thức ghi nhận kết quả thương lượng và điều kiện chuyển tiếp sang cơ chế xử lý khác nếu thương lượng không thành.
2.Hòa giải
Hòa giải là phương thức giải quyết tranh chấp với sự hỗ trợ của một bên thứ ba độc lập – hòa giải viên – nhằm giúp các bên đạt được thỏa thuận. Khác với trọng tài hoặc tòa án, hòa giải không mang tính tài phán, mà thiên về hỗ trợ đối thoại và thúc đẩy giải pháp tự nguyện. Việc hòa giải có thể được thực hiện thông qua trung tâm hòa giải chuyên nghiệp, ví dụ như Trung tâm Hòa giải Việt Nam (VMC).
Hòa giải viên thường là người có chuyên môn và kỹ năng điều phối, giúp các bên kiểm soát cảm xúc, khắc phục mâu thuẫn và tiếp cận lợi ích thực chất. Hòa giải đặc biệt hữu ích trong các tranh chấp mang tính tâm lý cao, hoặc trong các thương vụ có sự tham gia của nhiều nhà đầu tư với vị thế khác nhau.
Theo pháp luật Việt Nam, kết quả hòa giải chỉ mang tính ràng buộc nếu được lập thành văn bản và được các bên ký kết dưới hình thức “biên bản ghi nhận kết quả hòa giải thành”. Trong trường hợp cần cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền thực hiện việc thi hành án, các bên cần yêu cầu tòa án công nhận hiệu lực của biên bản này theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
Tuy nhiên, hạn chế của hòa giải nằm ở việc nếu một bên không thiện chí hoặc cố tình trì hoãn, hòa giải khó đạt được kết quả. Do đó, việc lựa chọn hòa giải viên cần được thỏa thuận rõ trong hợp đồng hoặc lựa chọn thông qua một trung tâm hòa giải uy tín, đồng thời các bên nên quy định rõ trong hợp đồng về trình tự áp dụng hòa giải, thời gian tối đa và điều kiện chuyển sang tố tụng hoặc trọng tài nếu hòa giải không thành.
3.Đề xuất lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp
Một mô hình đang được triển khai hiệu quả tại nhiều doanh nghiệp là điều khoản phân tầng giải quyết tranh chấp với lộ trình như sau:
- Thương lượng bắt buộc trong thời hạn 15–30 ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp;
- Nếu thương lượng không thành, các bên chuyển sang hòa giải, lựa chọn trung tâm hoặc hòa giải viên độc lập;
- Nếu hòa giải không thành, tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài hoặc tòa án.
Việc thiết lập cấu trúc ba tầng giúp các bên:
- Tạo cơ hội tự chủ trong việc xử lý tranh chấp;
- Duy trì quan hệ thương mại lâu dài;
- Tăng hiệu quả pháp lý, giảm chi phí và rủi ro tố tụng.
Thương lượng và hòa giải là hai cơ chế thiết yếu trong quá trình giải quyết tranh chấp M&A, nhất là trong bối cảnh doanh nghiệp muốn tối thiểu hóa tổn thất về tài chính và danh tiếng. Sự kết hợp hợp lý giữa các phương thức giải quyết tranh chấp này và sự hỗ trợ chuyên môn từ đội ngũ luật sư sẽ giúp các bên không chỉ giải quyết mâu thuẫn, mà còn đảm bảo sự phát triển ổn định và bền vững sau thương vụ. Trong phần tiếp theo, TNTP sẽ phân tích hai cơ chế tài phán còn lại bao gồm trọng tài thương mại và tòa án.
Trên đây là bài viết “Các cơ chế giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A: Thương lượng và Hòa giải” mà TNTP gửi đến bạn đọc. Trường hợp có vấn đề cần trao đổi, bạn đọc vui lòng liên hệ với TNTP để được hỗ trợ kịp thời.
Trân trọng,
