Giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A: Nguyên nhân, dạng tranh chấp và giai đoạn phát sinh

23 June, 2025 | TNTP LAW | Kiến Thức Pháp Luật

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A – Merger and Acquisition) đóng vai trò quan trọng trong quá trình tái cấu trúc và phát triển của doanh nghiệp. Do tính chất phức tạp của giao dịch, tranh chấp trong giao dịch M&A có thể phát sinh ở bất kỳ giai đoạn nào và thường mang tính đa chiều, liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp luật như dân sự, doanh nghiệp, đầu tư, thuế, cạnh tranh, chứng khoán và sở hữu trí tuệ. Bài viết này nhằm phân tích các nguyên nhân chủ yếu dẫn đến tranh chấp trong giao dịch M&A, xác định các giai đoạn dễ phát sinh tranh chấp.

1.Nguyên nhân và các dạng tranh chấp phổ biến

Các tranh chấp trong giao dịch M&A thường xuất phát từ một số nguyên nhân cơ bản sau:

Vi phạm điều khoản cam đoan và bảo đảm (Representations & Warranties): Bên bán có thể đưa ra các tuyên bố không chính xác hoặc không đầy đủ về tình trạng tài chính, pháp lý, thuế, tài sản hoặc lao động của doanh nghiệp mục tiêu. Hành vi cung cấp thông tin sai lệch có thể làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường hoặc dẫn đến việc giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu.
Không thực hiện đúng các cam kết thực hiện (Covenants): Bên bán hoặc bên mua có thể vi phạm các nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng, chẳng hạn như cam kết duy trì hoạt động kinh doanh trong trạng thái bình thường, không cạnh tranh, hoặc chuyển giao tài sản đúng hạn.
Không hoàn thành điều kiện tiên quyết (Conditions Precedent): Một hoặc các bên không hoàn thành các nghĩa vụ cần thiết để giao dịch có hiệu lực, bao gồm việc đăng ký góp vốn (Điều 26 Luật Đầu tư 2020), thông báo tập trung kinh tế (Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018), hoặc xin chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Mâu thuẫn trong giai đoạn hậu sáp nhập: Sau khi giao dịch hoàn thành, các bên có thể phát sinh tranh chấp liên quan đến quyền biểu quyết, chia cổ tức, bổ nhiệm nhân sự hoặc quản lý tài sản hợp nhất nếu thiếu thỏa thuận rõ ràng hoặc không điều chỉnh điều lệ một cách phù hợp.
Tranh chấp về cơ chế điều chỉnh giá mua: Khi hợp đồng có quy định cơ chế điều chỉnh giá (purchase price adjustment), đặc biệt là trong trường hợp “earn-out” hoặc “locked box”, tranh chấp dễ có thể phát sinh do sự khác biệt trong cách xác định chỉ số tài chính hoặc chỉ số hiệu quả (KPI). “Earn-out” là cơ chế cho phép bên bán nhận thêm một phần giá mua nếu doanh nghiệp đạt được các chỉ tiêu tài chính đã thỏa thuận trong tương lai (như doanh thu, lợi nhuận, EBITDA…). “Locked box” là cơ chế trong đó giá mua được xác định dựa trên báo cáo tài chính tại một thời điểm cố định trong quá khứ, và bên bán cam kết không rút lợi ích kinh tế từ doanh nghiệp kể từ thời điểm đó.
Tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thuế: Bên bán và bên mua có thể không thống nhất về nghĩa vụ khai và nộp các loại thuế phát sinh từ chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp (thuế TNDN, TNCN). Điều này thường xảy ra trong các giao dịch xuyên biên giới hoặc khi có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Xung đột pháp luật hoặc thiếu đồng bộ trong hệ thống quy định: Hệ thống pháp luật Việt Nam hiện chưa có đạo luật riêng điều chỉnh toàn diện giao dịch M&A. Pháp luật điều chỉnh về giao dịch M&A tồn tại sự xung đột giữa Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và các cam kết quốc tế như WTO hoặc CPTPP.

2.Giai đoạn dễ phát sinh tranh chấp

Giai đoạn thực hiện các điều khoản cơ bản của hợp đồng:

Trong giai đoạn này, các tranh chấp chủ yếu phát sinh do sự thiếu rõ ràng trong nội dung hợp đồng. Nếu các bên không xác định đầy đủ các điều khoản trọng yếu như giá mua, phương thức thanh toán, thời điểm hoàn tất giao dịch, giới hạn trách nhiệm và cơ chế xử lý vi phạm, rủi ro phát sinh tranh chấp là rất cao.

Giai đoạn thực hiện điều kiện tiên quyết và chuyển nhượng:

Sau khi ký kết hợp đồng, các bên có trách nhiệm thực hiện các điều kiện tiên quyết để giao dịch có hiệu lực. Việc một bên không hoàn thành nghĩa vụ (Ví dụ: Không xin được chấp thuận đầu tư hoặc không hoàn thành việc chuyển giao tài sản) có thể dẫn đến việc bên còn lại yêu cầu chấm dứt hợp đồng hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Giai đoạn hậu sáp nhập (Post-Merger Integration – PMI):

Trong quá trình định hướng lại và tái cơ cấu sau giao dịch, doanh nghiệp có thể đối mặt với các vấn đề phát sinh từ sự khác biệt trong mô hình quản trị, văn hóa doanh nghiệp, chính sách kế toán, và nhân sự. Nếu không có kế hoạch PMI chi tiết, hiệu quả của giao dịch rất dễ bị ảnh hưởng và có thể dẫn đến tranh chấp kéo dài.

Tranh chấp trong giao dịch M&A là điều khó tránh khỏi trong nền kinh tế mở. Tuy nhiên, với sự chuẩn bị kỹ lưỡng, quy trình chuyên nghiệp và tư vấn pháp lý đồng hành, doanh nghiệp hoàn toàn có thể kiểm soát và xử lý tranh chấp một cách hiệu quả. Việc xây dựng khung pháp lý giao dịch rõ ràng, kết hợp cơ chế giải quyết tranh chấp hợp lý không chỉ bảo vệ lợi ích ngắn hạn mà còn tạo nền tảng vững chắc cho hợp tác chiến lược dài hạn.

Trên đây là phần đầu tiên trong loạt bài “Tranh chấp trong giao dịch M&A”, tập trung vào nguyên nhân và dạng tranh chấp phổ biến. Các bài viết tiếp theo sẽ phân tích cơ chế giải quyết tranh chấp và các khuyến nghị thực tiễn nhằm kiểm soát và phòng ngừa tranh chấp. Trường hợp có vấn đề cần trao đổi, vui lòng liên hệ với TNTP để được hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng,