Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được nhiều nhà đầu tư lựa chọn vì tính linh hoạt và an toàn trong quá trình quản lý. Loại hình công ty TNHH hai thành viên có những đặc điểm pháp lý riêng biệt, đảm bảo sự kiểm soát chặt chẽ của các thành viên góp vốn và hạn chế rủi ro tài chính cá nhân. Thông qua bài viết này TNTP sẽ phân tích những điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
1. Tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa công ty có tài sản riêng, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và có quyền tham gia vào các quan hệ pháp lý một cách độc lập.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, với số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ do Điều lệ công ty quy định. Nếu công ty có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên, Điều lệ cần xác định rõ phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của từng người. Trường hợp Điều lệ không quy định cụ thể, mỗi người đại diện theo pháp luật được mặc nhiên coi là có đầy đủ thẩm quyền đại diện doanh nghiệp trong các giao dịch và quan hệ với bên thứ ba.
• Số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất hai thành viên và tối đa không vượt quá 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, nhưng phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.
So với công ty cổ phần, số lượng thành viên bị giới hạn hơn, nhưng điều này giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt hơn các hoạt động nội bộ, tránh sự phân tán quyền lực và đảm bảo tính ổn định trong quá trình điều hành.
• Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Đây là điểm khác biệt lớn so với công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân, nơi chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm vô hạn.
2. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu tổ chức quản lý linh hoạt, bao gồm:
• Hội đồng thành viên: Là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên công ty. Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các chức danh quản lý.
Điều này đảm bảo rằng mọi quyết định quan trọng của công ty đều phải được thông qua bởi các thành viên góp vốn giúp giảm thiểu rủi ro lạm quyền từ một cá nhân, đồng thời thúc đẩy tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên: Do Hội đồng thành viên bầu, có nhiệm vụ điều hành hoạt động của Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
• Giám đốc/Tổng giám đốc: Là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Ban kiểm soát: Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ từ trên 50% vốn điều lệ hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước sẽ phải thành lập ban kiểm soát từ 01 đến 05 Kiểm soát viên.
3. Việc chuyển nhượng phần vốn góp
Khác với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH sẽ phải tuân theo quy trình nhất định. Thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn muốn chuyển nhượng, thành viên mới có thể bán phần vốn đó cho người ngoài.
Điều này giúp bảo vệ tính ổn định của doanh nghiệp và tạo ra một lớp bảo vệ, giúp các thành viên trong công ty có quyền kiểm soát và nắm rõ về những thay đổi trong cơ cấu sở hữu, tránh những biến động không mong muốn.
4. Khả năng huy động vốn
So với công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên có khả năng huy động vốn hạn chế hơn do không thể phát hành cổ phiếu ra công chúng. Tuy nhiên, công ty vẫn có thể huy động vốn thông qua việc tăng vốn góp từ các thành viên hiện tại hoặc tiếp nhận thành viên mới. Ngoài ra, công ty có thể vay vốn từ ngân hàng, tổ chức tín dụng hoặc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định pháp luật.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp kết hợp giữa tính linh hoạt trong quản lý và tính an toàn về tài chính. Loại hình này phù hợp với việc duy trì sự kiểm soát nội bộ một cách chặt chẽ trong khi vẫn có thể huy động vốn một cách linh hoạt. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần cân nhắc những hạn chế như khả năng huy động vốn thấp hơn so với công ty cổ phần và quy trình chuyển nhượng vốn bị ràng buộc.
Trên đây là bài viết phân tích “Những đặc trưng của loại hình công ty trác nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên” TNTP hy vọng bài viết này sẽ giúp ích cho Quý độc giả.
Trân trọng,
