Đối với hợp đồng nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng, các bên tham gia hợp đồng phải đáp ứng các điều kiện về năng lực pháp luật, năng lực hành vi theo quy định của pháp luật. Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa phát sinh do bên ký kết không đáp ứng các điều kiện chủ thể trong hợp đồng. Trong bài viết này, TNTP sẽ phân tích một số tranh chấp phổ biến liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
1. Tranh chấp về năng lực pháp luật và năng lực hành vi
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005, các bên tham gia hợp đồng phải có năng lực pháp luật và năng lực hành vi phù hợp để xác lập và thực hiện giao dịch. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, do các bên ký kết hợp đồng không có đủ năng lực pháp luật, năng lực hành vi nên dẫn đến tranh chấp hợp đồng giữa các bên. Một số tranh chấp hợp đồng có thể kể đến do:
• Người ký kết hợp đồng không đủ năng lực hành vi (ví dụ: chưa thành niên, mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự);
• Người ký hợp đồng không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện;
Tranh chấp này thường phát sinh khi người ký hợp đồng không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc không được ủy quyền một cách hợp pháp hoặc ký kết vượt quá phạm vi được đại diện. Trong các trường hợp này, hậu quả pháp lý của hợp đồng sẽ được giải quyết theo Điều 142 và Điều 143 BLDS 2015.
• Tổ chức ký kết hợp đồng không đáp ứng đủ điều kiện pháp lý để hoạt động (ví dụ: chưa đăng ký kinh doanh, hoặc kinh doanh không đúng ngành nghề hoặc không đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề có điều kiện).
Một số ngành nghề kinh doanh hàng hóa thuộc nhóm ngành nghề có điều kiện theo quy định của pháp luật, ví dụ như kinh doanh xăng dầu, rượu bia, thuốc lá, dược phẩm, hoặc trang thiết bị y tế. Nếu bên bán không đủ điều kiện kinh doanh, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể bị tuyên vô hiệu theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015. Ví dụ, một doanh nghiệp không có giấy phép kinh doanh trang thiết bị y tế nhưng vẫn ký hợp đồng để bán trang thiết bị y tế với bên khác thì hợp đồng được ký kết có thể bị tuyên vô hiệu.
2. Tranh chấp do bên bán không có quyền bán hàng hóa
Một dạng tranh chấp khác liên quan đến chủ thể hợp đồng mua bán hàng hóa là việc bên bán không có quyền bán hàng hóa. Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, bên bán phải có quyền sở hữu hàng hóa hoặc có quyền bán hàng hóa. Trường hợp bên bán không phải là chủ sở hữu hoặc không có sự ủy quyền hợp pháp từ chủ sở hữu thì hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết có thể bị tuyên vô hiệu. Một ví dụ điển hình trong thực tế là công ty bán hàng hóa đang bị thế chấp tại ngân hàng mà không có sự đồng ý của ngân hàng.
3. Tranh chấp do chi nhánh của pháp nhân không được ủy quyền để ký hợp đồng mua bán hàng hóa
Theo quy định tại Điều 84 BLDS 2015, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, do vậy không có tư cách pháp nhân. Chi nhánh chỉ được ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa khi có sự ủy quyền từ pháp nhân. Tranh chấp hợp đồng sẽ phát sinh khi chi nhánh tự ý ký kết hợp đồng mà không có sự ủy quyền hợp pháp, dẫn đến việc đối tác yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại. Ví dụ, một chi nhánh của công ty A ký hợp đồng bán một lô hàng lớn mà không được công ty A ủy quyền. Bên mua có thể yêu cầu tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu do vi phạm quy định về chủ thể ký kết.
4. Tranh chấp do vi phạm quy định về sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc thành viên hợp danh
Trong mô hình tổ chức và hoạt động của công ty hợp danh, việc quyết định đối với hợp đồng có giá trị lớn thuộc về thành viên hợp danh. Tương tự, trong các công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, việc ký kết hợp đồng có giá trị lớn hoặc có tính chất quan trọng thường phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, tùy theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Như vậy, trường hợp người đại diện ký hợp đồng mà không có sự chấp thuận theo quy định nêu trên thì hợp đồng được ký kết có thể bị tuyên vô hiệu do người ký hợp đồng không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện.
Các tranh chấp hợp đồng liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, bao gồm sự thiếu hiểu biết về pháp luật, hành vi cố ý vi phạm hoặc sai sót trong quản lý nội bộ doanh nghiệp. Để hạn chế rủi ro, các bên cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật, kiểm tra kỹ lưỡng thẩm quyền của đối tác trước khi ký kết hợp đồng.
Trên đây là những nội dung và chia sẻ pháp lý của TNTP về “Tranh chấp về chủ thể ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa”. Chúng tôi hy vọng bài viết này có ích với bạn.
Trân trọng.
