Điều khoản định nghĩa và diễn giải đóng vai trò quan trọng trong việc xác định và đảm bảo sự hiểu rõ, đồng ý và tuân thủ các điều khoản trong hợp đồng của các bên. Đặc biệt, đối với những hợp đồng mang tính chất chuyên ngành, có những thuật ngữ chuyên ngành, khó hiểu, hoặc có nhiều nghĩa, dễ gây nhầm lẫn mà không có văn bản pháp luật điều chỉnh thì điều khoản này là vô cùng cần thiết, cần phải có trong hợp đồng. Vậy, khi soạn thảo điều khoản này cần lưu ý những nội dung gì? Hãy theo dõi bài viết dưới đây để cùng tìm hiểu.
I. Khái niệm và ý nghĩa của Điều khoản định nghĩa và diễn giải trong hợp đồng
Điều khoản định nghĩa và diễn giải trong hợp đồng được hiểu là các quy định, quy ước và các điều kiện cụ thể được đặt ra trong hợp đồng để định nghĩa các thuật ngữ và điều kiện quan trọng liên quan đến các cam kết của các bên.
Tại Điều khoản định nghĩa và diễn giải, các bên thường định nghĩa, nêu rõ cách hiểu của những thuật ngữ, để đảm bảo rằng các bên đều hiểu rõ ý nghĩa của các thuật ngữ này và sử dụng chúng một cách chính xác trong quá trình thực hiện hợp đồng. Đồng thời, các bên thường đề cập đến các mục đích hoặc mục tiêu của các điều khoản trong hợp đồng và giải thích rõ ràng ý nghĩa của các điều khoản này. Điều này giúp các bên hiểu rõ hơn về các nghĩa vụ và quyền lợi của mình trong hợp đồng, từ đó, tránh trường hợp hiểu nhầm hoặc tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Điều khoản định nghĩa và diễn giải tạo sự thống nhất cách hiểu về các thuật ngữ, từ viết tắt, nội dung được đề cập trong hợp đồng để các bên đạt được sự rõ ràng nhất định, tránh trường hợp tranh chấp do cách hiểu thuật ngữ khác nhau. Đối với những hợp đồng kinh doanh thương mại có chủ thể ký kết hợp đồng thuộc nhiều quốc gia khác nhau, điều khoản này cần được quy định trong hợp đồng bởi các quốc gia thường có sự bất đồng về văn hóa, tập quán giao thương, pháp luật,… nên việc cùng một thuật ngữ mà có nhiều cách hiểu là điều rất dễ xảy ra.
II. Lưu ý khi soạn thảo điều khoản định nghĩa và diễn giải trong hợp đồng
Để phát huy đúng vai trò của điều khoản này, khi soạn thảo điều khoản này, các bên cần lưu ý như sau:
– Người soạn thảo cần lựa chọn chính xác những từ cần định nghĩa trong hợp đồng, không nên định nghĩa cả những từ có cách hiểu đơn giản, không cần thiết phải định nghĩa. Người soạn thảo cần tránh việc định nghĩa thuật ngữ không phù hợp với cách hiểu thông dụng của thuật ngữ hoặc trái với quy định của pháp luật.
– Thuật ngữ cần được định nghĩa dựa trên tính chất, bối cảnh, đặc thù của hợp đồng, sự liên kết của những điều khoản có chứa thuật ngữ, tránh sự suy diễn, đặc biệt là đối với các hợp đồng dài và phức tạp.
– Lưu ý khi chọn từ ngữ để định nghĩa:
• hoặc là “theo logic” của quá trình soạn thảo – soạn tới đâu tìm từ ngữ đến đó (hay còn gọi là định nghĩa tham chiếu, được diễn dịch hoặc quy nạp trong hợp đồng) và đưa vào danh mục/điều khoản về định nghĩa, giải thích hợp đồng.
• hoặc là có thể định hướng trước (cụm) từ ngữ quan trọng và phù hợp nhất với bối cảnh của điều khoản/hợp đồng. Đối với trường hợp này, điều khoản định nghĩa và diễn giải thường được soạn thảo ở ngay những điều khoản đầu tiên của hợp đồng (thông thường sẽ ngay tại Điều 1). Ví dụ, “Hợp Đồng” nghĩa là, “Công Ty Liên Kết” nghĩa là, “USD” nghĩa là, “Các Bên” nghĩa là, “Sự Kiện Bất Khả Kháng” nghĩa là, “Thông Tin Bảo Mật” nghĩa là, “Thông Báo” nghĩa là,….
– Sử dụng các định dạng (format) phù hợp (như in đậm, in nghiêng, gạch chân) để dễ nhận biết.
– Nên có danh mục các cụm từ ngữ đính kèm hợp đồng để tham chiếu (từ ngữ, cụm từ ngữ ở điều nào, trang nào của hợp đồng).
III. Ví dụ
Dưới đây là ví dụ về điều khoản định nghĩa và diền giải trong Hợp đồng Tư vấn lập Báo cáo nghiên cứu khả thi/Tư vấn khảo sát xây dựng công trình/Tư vấn thiết kế xây dựng công trình/Tư vấn giám sát thi công xây dựng công trình được ban hành đính kèm theo Thông tư 02/2023/TT-BXD có hiệu lực từ ngày 20/4/2023.
Điều 1. Diễn giải
Các từ và cụm từ trong hợp đồng này được hiểu theo các định nghĩa và diễn giải sau đây:
1. Chủ đầu tư là… (tên giao dịch Chủ đầu tư).
2. Nhà thầu tư vấn là … (tên của Nhà thầu tư vấn).
3. Dự án là dự án … (tên dự án).
4. Công trình là … (tên công trình mà nhà thầu thực hiện công việc tư vấn xây dựng theo hợp đồng).
Trên đây là nội dung bài viết “Lưu ý khi soạn thảo điều khoản định nghĩa và diễn giải trong hợp đồng”. Hi vọng những thông tin chia sẻ nêu trên hữu ích đối với những ai đang quan tâm đến vấn đề này.
Trân trọng,
