Những lưu ý khi soạn thảo phụ lục hợp đồng

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, những vấn đề mới có thể phát sinh hoặc các bên cần giải thích, quy định chi tiết các điều khoản của hợp đồng, điều này sẽ khiến các bên phải sửa đổi, bổ sung hay thay đổi một số thỏa thuận trong hợp đồng đã ký. Để giải quyết vấn đề trên, các bên thường ký kết Phụ lục hợp đồng. Vậy khi ký kết Phụ lục hợp đồng, các bên cần lưu ý những nội dung gì? Hãy cùng TNTP làm rõ với chủ đề: Những lưu ý khi soạn thảo Phụ lục hợp đồng.

1. Phụ lục Hợp đồng là gì?

Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, “Hợp đồng có thể có Phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của Phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.”

Phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản đó sẽ không có hiệu lực, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận Phụ lục có điều khoản trái thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng ban đầu đã được sửa đổi.

Phân biệt Phụ lục hợp đồng và Hợp đồng phụ
Thứ nhất, về bản chất: Phụ lục hợp đồng là một phần của hợp đồng, được xác lập để làm rõ một số điều khoản trong hợp đồng. Hợp đồng phụ là hợp đồng độc lập, riêng biệt tách khỏi hợp đồng chính. Tuy nhiên, hiệu lực của hợp đồng phụ sẽ phụ thuộc vào hợp đồng chính, có thể bị chấm dứt do hợp đồng chính không phát sinh hiệu lực.
Thứ hai, về nội dung: Phụ lục hợp đồng được xác lập nhằm giải thích cho một hoặc một vài điều khoản của hợp đồng nên nội dung của Phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung hợp đồng, trừ trường hợp được các bên chấp nhận. Nội dung của Hợp đồng phụ bao gồm nội dung của Hợp đồng được quy định tại Điều 398 Bộ Luật Dân sự 2015.
Thứ ba, về căn cứ phát sinh: Phụ lục hợp đồng phát sinh từ một hoặc một số điều khoản trong Hợp đồng. Hợp đồng phụ phát sinh từ Hợp đồng chính.

2. Lưu ý khi soạn thảo Phụ lục hợp đồng

Về hình thức: Hình thức được coi là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng trong trường hợp pháp luật có quy định. Do Phụ lục hợp đồng được coi là một phần của hợp đồng nên Phụ lục hợp đồng phải tuân thủ các yêu cầu về hình thức của hợp đồng trong trường hợp pháp luật có quy định, ví dụ như phải lập thành văn bản, phải có công chứng, chứng thực,… Do vậy, trước khi ký kết Phụ lục hợp đồng, các bên cần tìm hiểu và tuân thủ các quy định pháp luật về hình thức của hợp đồng để tránh trường hợp vi phạm về hình thức và Phụ lục hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu.
Về nội dung: Nội dung của Phụ lục hợp đồng phụ thuộc vào hợp đồng nên khi xác lập Phụ lục cần phải căn cứ vào nội dung của hợp đồng ban đầu. Nội dung của Phụ lục hợp đồng phải phù hợp với nội dung của hợp đồng và không được trái với nội dung của hợp đồng. Nếu điều khoản của Phụ lục hợp đồng trái với nội dung của hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực. Tuy nhiên, nêu các bên chấp nhận nội dung của Phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của Hợp đồng thì coi như điều khoản đó được sửa đổi trong hợp đồng. Để có căn cứ chứng minh việc các bên đều chấp nhận điều khoản có nội dung trái với hợp đồng, các bên nên soạn thảo nội dung này trong hợp đồng hoặc Phụ lục hợp đồng, ví dụ “Trường hợp Phụ lục hợp đồng có nội dung mâu thuẫn, trái với hợp đồng, các bên ưu tiên áp dụng nội dung được quy định trong Phụ lục hợp đồng.”

Ngoài ra, khi ký kết Phụ lục hợp đồng, các bên cần tuân thủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự được quy định tại Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015.