Xử lý công nợ khi chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời: chủ thể chịu trách nhiệm và một số lưu ý khi khởi kiện

11 November, 2026 | TNTP LAW | Kiến Thức Pháp Luật

Khi chủ Doanh nghiệp tư nhân (“DNTN”) qua đời, các khoản nợ của doanh nghiệp không tự động chấm dứt mà tiếp tục được thanh toán thông qua khối di sản để lại. Trong thực tiễn, nhiều chủ nợ gặp khó khăn trong việc xác định đúng người có trách nhiệm trả nợ, xác định bị đơn để khởi kiện hoặc ngăn chặn việc tẩu tán tài sản. Dưới góc độ pháp lý, quyền lợi của chủ nợ hoàn toàn được pháp luật bảo vệ nếu nắm vững các quy định dưới đây:

1. Nghĩa vụ thanh toán khoản nợ của DNTN trong trường hợp chủ DNTN qua đời

Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, DNTN không có tư cách pháp nhân. Theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 (“Luật Doanh nghiệp”), chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp (kể cả tài sản cá nhân khác không liên quan trực tiếp đến kinh doanh như nhà ở, quyền sử dụng đất,…). Do đó, khoản nợ của DNTN về bản chất là nghĩa vụ tài sản của chính cá nhân chủ DNTN.

Khi chủ DNTN qua đời, khoản nợ của DNTN được xác định là khoản nợ của người qua đời đối với cá nhân, pháp nhân. Căn cứ khoản 8 Điều 658 Bộ luật Dân sự năm 2015 (“BLDS”), khoản nợ này thuộc diện được ưu tiên thanh toán trước khi phân chia di sản thừa kế. Theo đó, những người hưởng di sản thừa kế sẽ có nghĩa vụ thanh toán tương ứng với phần di sản mình sẽ nhận được theo quy định tại khoản 1 Điều 615 BLDS.

Trường hợp người chết không có người thừa kế theo di chúc và theo pháp luật, hoặc có nhưng những người này đều từ chối nhận di sản hay bị truất quyền hưởng di sản, việc xử lý tài sản sẽ được thực hiện theo Điều 622 BLDS. Cụ thể, sau khi thanh toán hết các khoản nghĩa vụ tài sản quy định tại Điều 658 BLDS, phần di sản còn lại sẽ thuộc về Nhà nước.

Tóm lại, khi chủ DNTN qua đời thì nghĩa vụ thanh toán đối với các khoản nợ của doanh nghiệp vẫn tồn tại, trừ trường hợp toàn bộ tài sản của chủ DNTN (bao gồm tài sản đầu tư vào doanh nghiệp và tài sản cá nhân khác) không còn đủ để thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

2. Trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản do người chết để lại trong đó có khoản nợ của DNTN

Theo Điều 615 BLDS, những người hưởng thừa kế có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản do người qua đời để lại trong phạm vi di sản được hưởng. Pháp luật không bắt buộc người thừa kế phải sử dụng tài sản riêng để thực hiện nghĩa vụ tài sản cho người để lại di sản, trừ khi có thoả thuận khác giữa các bên. Trách nhiệm thanh toán được xác định dựa trên tình trạng di sản, cụ thể:

• Trường hợp di sản chưa được phân chia, nghĩa vụ thanh toán được thực hiện thông qua người quản lý di sản trên cơ sở thỏa thuận giữa các đồng thừa kế.

• Trường hợp di sản đã được phân chia, mỗi người thừa kế phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng với phần tài sản mình nhận được, nhưng không vượt quá giá trị di sản đã nhận.

• Trường hợp người thừa kế là cơ quan, tổ chức được hưởng di sản theo di chúc thì tổ chức đó cũng phải thực hiện nghĩa vụ tài sản do người chết để lại tương tự như người thừa kế là cá nhân.

Cần lưu ý, theo Điều 658 BLDS các khoản nợ khác đối với cá nhân, pháp nhân không được ưu tiên thanh toán hàng đầu mà phải xếp sau nhiều nghĩa vụ khác như chi phí mai táng, tiền cấp dưỡng, nghĩa vụ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước.

3. Cơ chế pháp lý nhằm ngăn chặn việc tẩu tán di sản nhằm trốn tránh nghĩa vụ thanh toán

Để ngăn ngừa rủi ro những người thừa kế cố tình chuyển dịch, sang tên tài sản nhằm tẩu tán di sản thừa kế, chủ nợ cần chủ động áp dụng các biện pháp pháp lý sau:

Thứ nhất, gửi văn bản yêu cầu thanh toán, ngay khi biết tin chủ DNTN qua đời, chủ nợ cần lập tức gửi văn bản thông báo yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán (lập vi bằng để tạo lập chứng cứ) đến địa chỉ của DNTN và những người thừa kế hợp pháp. Đây là căn cứ chứng minh chủ nợ đã thông báo và yêu cầu thực hiện nghĩa vụ.

Thứ hai, nếu chủ nợ nhận thấy có dấu hiệu tẩu tán tài sản, cần tiến hành khởi kiện ngay lập tức và đồng thời làm đơn yêu cầu Tòa án áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Tòa án có thể ra quyết định phong tỏa tài khoản ngân hàng của DNTN và của chủ DNTN đã qua đời, cấm chuyển dịch quyền về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp, kê biên tài sản đang tranh chấp, các biện pháp cần thiết khác để bảo toàn di sản trong quá trình giải quyết vụ án. Việc áp dụng kịp thời biện pháp này sẽ giúp bảo đảm sự nguyên vẹn của khối di sản, hạn chế nguy cơ tẩu tán tài sản và tạo cơ sở để các bên nghiêm túc tham gia quá trình thương lượng, giải quyết nghĩa vụ khoản nợ. Lưu ý rằng khi yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, người yêu cầu có thể phải thực hiện nghĩa vụ bảo đảm theo quyết định của Tòa án nhằm bồi thường thiệt hại có thể phát sinh nếu yêu cầu áp dụng biện pháp là không có căn cứ.

Thứ ba, trường hợp có căn cứ cho rằng người nhận di sản từ chối nhận di sản nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài sản theo Điều 620 BLDS thì chủ nợ có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố việc từ chối nhận di sản là vô hiệu.

4. Một số lưu ý khi khởi kiện yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán đối với khoản nợ của DNTN khi chủ DNTN qua đời

Trong trường hợp thương lượng không đạt kết quả hoặc người thừa kế không hợp tác thanh toán, chủ nợ có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền. Tuy nhiên, để tránh kéo dài thời gian giải quyết hoặc gặp khó khăn trong quá trình thi hành án, chủ nợ cần lưu ý về thời hiệu khởi kiện, xác định đúng bị đơn và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng cứ theo quy định pháp luật.

4.1. Thời hiệu khởi kiện

Theo khoản 3 Điều 623 BLDS, thời hiệu để chủ nợ yêu cầu những người thừa kế thực hiện nghĩa vụ tài sản do người chết để lại là 03 năm kể từ thời điểm mở thừa kế.

Khi hết thời hạn 03 năm này, chủ nợ sẽ mất quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết, trừ trường hợp chủ nợ chứng minh được có sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan dẫn đến việc không thể khởi kiện đúng hạn, thời gian này không tính vào thời hiệu khởi kiện theo Điều 156 BLDS hoặc có căn cứ bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện theo Điều 157 BLDS.

4.2. Xác định đúng Bị đơn trong vụ án

Do DNTN không có tư cách pháp nhân và chủ DNTN đã qua đời, việc khởi kiện trực tiếp DNTN là không có cơ sở pháp lý. Chủ nợ cần căn cứ vào tình trạng quản lý và phân chia di sản để xác định đúng Bị đơn như sau:

• Trường hợp di sản chưa được phân chia: Bị đơn là người quản lý di sản theo sự thỏa thuận của đồng thừa kế hợp pháp của chủ DNTN đã qua đời theo quy định của pháp luật về thừa kế. Trường hợp các đồng thừa kế chưa thỏa thuận được người quản lý di sản, Tòa án sẽ đưa tất cả những người thừa kế hợp pháp vào tham gia tố tụng với tư cách Bị đơn để giải quyết triệt để vụ án.

• Trường hợp di sản đã được phân chia: Bị đơn là những người đã nhận di sản thừa kế và đang kế thừa quyền, nghĩa vụ tài sản liên quan đến khoản nợ. Các cá nhân này sẽ cùng tham gia tố tụng để giải quyết khoản nợ tương ứng theo phần di sản đã nhận.

• Trường hợp di sản được phân chia cho tổ chức theo di chúc: Tổ chức được hưởng di sản theo di chúc sẽ tham gia với tư cách Bị đơn. Tuy nhiên, nếu tổ chức này không có tư cách pháp nhân (ví dụ: chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc các đơn vị trực thuộc), Tòa án sẽ xác định pháp nhân hoặc chủ thể thành lập ra tổ chức đó là Bị đơn chịu trách nhiệm trước pháp luật.

4.3. Hồ sơ khởi kiện cần chuẩn bị

Để Tòa án thụ lý vụ án, chủ nợ cần chuẩn bị bộ hồ sơ pháp lý đầy đủ (các tài liệu nộp kèm cần tuân thủ quy định về hình thức của pháp luật tố tụng, không tự ý nộp bản gốc nếu không có yêu cầu từ Tòa án), bao gồm:

• Đơn khởi kiện;
• Các tài liệu chứng minh khoản nợ: Hợp đồng, giấy vay tiền, hóa đơn,…;
• Biên bản đối chiếu công nợ hoặc xác nhận nghĩa vụ thanh toán (nếu có);
• Giấy chứng tử hoặc tài liệu xác nhận việc chủ doanh nghiệp đã qua đời;
• Giấy đăng ký doanh nghiệp tư nhân;
• Tài liệu xác định người thừa kế hợp pháp (di chúc hoặc Biên bản khai nhận di sản thừa kế);
• Tài liệu, chứng cứ liên quan đến di sản để lại như quyền sử dụng đất, tài khoản ngân hàng, phương tiện, tài sản khác.

Từ đó có thể thấy, việc xác định đúng chủ thể chịu trách nhiệm thanh toán, áp dụng chuẩn xác thủ tục tố tụng và kịp thời bảo toàn khối di sản thừa kế là những bước quan trọng để chủ nợ tự bảo vệ quyền lợi của mình. Đối với những vụ việc mang tính chất phức tạp, giá trị lớn hoặc có nguy cơ chuyển dịch tài sản trái pháp luật, việc có sự hỗ trợ của luật sư ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp chủ nợ hạn chế rủi ro pháp lý, xây dựng chiến lược tố tụng phù hợp và nâng cao khả năng thu hồi khoản nợ trên thực tế.

Trên đây là bài viết về “Xử lý công nợ khi chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời: Chủ thể chịu trách nhiệm và một số lưu ý khi khởi kiện”. Trường hợp doanh nghiệp có bất kỳ vướng mắc nào, vui lòng liên hệ TNTP để được hỗ trợ kịp thời.

Tin mới