Cổ phần ưu đãi, ưu điểm và lợi ích của cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn doanh nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường ngày càng phát triển, việc xây dựng cơ cấu vốn linh hoạt và hiệu quả có ý nghĩa quan trọng đối với công ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 (“Luật Doanh nghiệp”), cơ cấu vốn của công ty không chỉ bao gồm cổ phần phổ thông mà còn có thể được đa dạng hóa thông qua việc phát hành cổ phần ưu đãi. Đây là công cụ pháp lý hỗ trợ doanh nghiệp huy động vốn và duy trì quyền kiểm soát trong hoạt động quản trị.

1. Khái niệm và bản chất pháp lý của cổ phần ưu đãi

1.1. Khái niệm

Mặc dù Luật Doanh nghiệp hiện hành chưa có quy định giải thích cụ thể về định nghĩa, nhưng xét trên bản chất pháp lý, có thể hiểu cổ phần ưu đãi là loại cổ phần được công ty cổ phần phát hành cho những cổ đông sở hữu các quyền lợi ưu tiên hơn về biểu quyết, cổ tức, hoàn lại vốn hoặc các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Tuy nhiên, đi kèm với các quyền ưu đãi này, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có thể bị hạn chế một số quyền nhất định theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

1.2. Bản chất pháp lý của cổ phần ưu đãi

Dưới góc độ pháp lý và quản trị, cổ phần ưu đãi được nhìn nhận là một loại tài sản góp vốn mang tính chất đặc thù. Bản chất của loại cổ phần này được thể hiện qua các khía cạnh sau:

• Tính phân hoá quyền và lợi ích giữa các nhóm cổ đông: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có thể được hưởng những quyền lợi đặc biệt về cổ tức hoặc quyền biểu quyết, nhưng đồng thời cũng bị hạn chế nhất định trong việc tham gia quản lý và điều hành công ty.

• Cơ sở pháp lý rõ ràng: Nội dung quyền, nghĩa vụ và điều kiện áp dụng đối với từng loại cổ phần ưu đãi được quy định trực tiếp trong Luật Doanh nghiệp và được cụ thể hóa trong Điều lệ công ty nhằm bảo đảm tính minh bạch và khả năng áp dụng trên thực tế.

• Công cụ điều tiết cơ cấu cổ đông: Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi được sử dụng như một công cụ pháp lý nhằm phân bổ quyền lực và lợi ích giữa các nhóm cổ đông, qua đó hỗ trợ doanh nghiệp linh hoạt trong việc huy động vốn và duy trì sự ổn định trong kiểm soát, quản trị công ty.

2. Phân loại và đặc điểm pháp lý của các loại cổ phần ưu đãi

Dựa trên mục đích phát hành và đối tượng sở hữu, pháp luật doanh nghiệp phân định rõ ba nhóm cổ phần ưu đãi điển hình như sau:

(i) Cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116 Luật Doanh nghiệp)

Là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Khác với cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại gắn với quyền lợi tài sản, cổ phần ưu đãi biểu quyết thể hiện ưu đãi về quyền quản trị và kiểm soát doanh nghiệp, tạo lợi thế đáng kể trong việc thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Về đặc điểm pháp lý, Luật Doanh nghiệp quy định chặt chẽ đối với chủ thể được quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết nhằm hạn chế tình trạng tập trung quyền lực kéo dài trong công ty. Theo đó, chỉ có cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới được nắm giữ loại cổ phần này. Đối với cổ đông sáng lập, ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau thời hạn này cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ đương nhiên chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Đồng thời, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Xét về bản chất, cổ phần ưu đãi biểu quyết là công cụ pháp lý nhằm củng cố và duy trì quyền kiểm soát doanh nghiệp cho các chủ thể sáng lập hoặc chủ thể giữ vai trò chi phối chiến lược. Cơ chế này góp phần bảo đảm sự ổn định trong định hướng phát triển và quản trị công ty ở giai đoạn đầu hoạt động, đặc biệt khi doanh nghiệp cần huy động thêm vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài nhưng vẫn muốn duy trì quyền quyết định đối với các vấn đề cốt lõi của doanh nghiệp.

(ii) Cổ phần ưu đãi cổ tức (Điều 117 Luật Doanh nghiệp)

Là loại cổ phần mà người sở hữu được hưởng mức cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc được bảo đảm mức cổ tức ổn định hằng năm. Cổ tức bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng; trong đó, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.

Về đặc điểm pháp lý, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có nội dung về việc làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức theo quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp. Quy định này thể hiện nguyên tắc cân bằng giữa quyền lợi tài chính và quyền tham gia quản trị trong công ty cổ phần.

Dưới góc độ tài chính – pháp lý, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được ưu tiên hưởng lợi nhuận ổn định từ hoạt động kinh doanh của công ty. Loại cổ phần này phù hợp với nhóm nhà đầu tư ưu tiên lợi ích tài chính hơn quyền tham gia quản trị doanh nghiệp, đồng thời góp phần hỗ trợ công ty mở rộng khả năng huy động vốn mà vẫn duy trì ổn định cơ cấu kiểm soát nội bộ.

(iii) Cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 118 Luật Doanh nghiệp)

Là loại cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

Về đặc điểm pháp lý, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, cũng như không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về việc thay đổi loại cổ phần theo khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp hoặc làm thay đổi bất lợi về quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp. Việc phát hành loại cổ phần này làm phát sinh nghĩa vụ tài chính đối với công ty, theo đó doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng hoàn trả vốn khi cổ đông thực hiện quyền yêu cầu hoàn lại theo các điều kiện đã cam kết.

Dưới góc độ tài chính – pháp lý, mặc dù cổ phần ưu đãi hoàn lại được ghi nhận là vốn điều lệ công ty, nhưng về bản chất, nó mang đặc điểm của khoản vốn có khả năng phải hoàn trả trong tương lai. Việc sử dụng loại cổ phần này đòi hỏi doanh nghiệp xây dựng cơ chế quản trị tài chính và cân đối dòng tiền phù hợp nhằm bảo đảm khả năng hoàn vốn mà vẫn duy trì sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.

3. Ưu điểm và lợi ích chiến lược của cổ phần ưu đãi đối với cấu trúc doanh nghiệp

Dưới góc độ quản trị và pháp lý doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi là công cụ giúp công ty cổ phần linh hoạt trong huy động vốn, phân bổ quyền quản trị và cân bằng lợi ích giữa các nhóm cổ đông. Việc sử dụng các loại cổ phần ưu đãi theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp góp phần tạo ra những lợi thế cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động và phát triển như sau:

3.1. Tối ưu hóa năng lực huy động vốn và duy trì quyền kiểm soát doanh nghiệp

Một trong những yêu cầu quan trọng của doanh nghiệp khi huy động vốn là bảo đảm cân bằng giữa nhu cầu gia tăng nguồn lực tài chính và việc duy trì quyền kiểm soát của nhóm cổ đông sáng lập hoặc cổ đông chi phối. Trong bối cảnh đó, việc phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định tại Điều 117 và Điều 118 Luật Doanh nghiệp được xem là giải pháp pháp lý hiệu quả.

Cơ chế này giúp doanh nghiệp mở rộng khả năng tiếp cận các nhóm nhà đầu tư ưu tiên tính ổn định của lợi nhuận thông qua cổ tức ưu đãi hoặc cơ chế hoàn vốn thay vì tham gia quản trị doanh nghiệp. Đồng thời, do cổ đông sở hữu các loại cổ phần này về nguyên tắc không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ mà vẫn duy trì tương đối ổn định cơ cấu quyền lực nội bộ. Cơ chế này có ý nghĩa đặc biệt đối với doanh nghiệp gia đình và công ty khởi nghiệp, nơi quyền kiểm soát và định hướng phát triển dài hạn giữ vai trò quan trọng.

3.2. Linh hoạt hóa cấu trúc tài chính, giảm thiểu áp lực tín dụng

Việc phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại góp phần xây dựng cơ cấu tài chính linh hoạt hơn so với phương thức huy động vốn vay truyền thống. Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp, công ty có thể thỏa thuận trước với nhà đầu tư về điều kiện và thời điểm hoàn lại vốn góp, qua đó chủ động xây dựng cơ chế sử dụng vốn phù hợp với nhu cầu vận hành và chiến lược tài chính của doanh nghiệp.

So với khoản vay từ tổ chức tín dụng, vốn thường gắn với yêu cầu về tài sản bảo đảm, nghĩa vụ trả lãi định kỳ và áp lực thanh toán nghiêm ngặt, việc huy động vốn thông qua cổ phần ưu đãi hoàn lại tạo điều kiện để doanh nghiệp giảm áp lực trả lãi định kỳ. Đồng thời, cơ chế này cũng góp phần cải thiện khả năng cân đối dòng tiền và hạn chế rủi ro mất khả năng thanh toán trong ngắn hạn.

Dưới góc độ quản trị doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi hoàn lại là công cụ phù hợp đối với doanh nghiệp trong giai đoạn mở rộng quy mô hoặc tái cấu trúc vốn, khi nhu cầu huy động nguồn lực tài chính lớn nhưng vẫn cần duy trì sự an toàn tài chính và ổn định hoạt động kinh doanh.

3.3. Thiết lập cơ chế bảo vệ quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập

Trong giai đoạn đầu thành lập, doanh nghiệp có thể đối mặt với nguy cơ bị chi phối hoặc mất định hướng phát triển khi tiếp nhận thêm các nhà đầu tư mới. Trong bối cảnh đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp được xem là cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập.

Với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết tạo điều kiện để cổ đông sáng lập duy trì khả năng quyết định đối với các vấn đề chiến lược của doanh nghiệp như sửa đổi Điều lệ công ty, tái cấu trúc doanh nghiệp, lựa chọn mô hình quản trị hoặc định hướng phát triển dài hạn. Cơ chế này có ý nghĩa đặc biệt khi tỷ lệ sở hữu vốn thực tế của nhóm sáng lập có thể giảm dần sau các vòng gọi vốn đầu tư.

Đồng thời, việc pháp luật giới hạn chủ thể được sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và quy định thời hạn ưu đãi đối với cổ đông sáng lập chỉ kéo dài trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho thấy sự cân bằng của nhà làm luật giữa yêu cầu bảo vệ quyền kiểm soát ban đầu và nguyên tắc bảo đảm tính bình đẳng trong quản trị công ty cổ phần.

3.4. Công cụ đàm phán chiến lược trong các thương vụ mua bán, sáp nhập và gọi vốn đầu tư

Trong thực tiễn hoạt động đầu tư, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi là công cụ pháp lý quan trọng để thiết kế cấu trúc giao dịch và phân bổ quyền lợi giữa các bên tham gia.

Các nhà đầu tư tài chính hoặc quỹ đầu tư thường ưu tiên sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại nhằm bảo đảm khả năng thu hồi vốn và duy trì mức sinh lợi ổn định. Trong khi đó, nhóm sáng lập hoặc cổ đông điều hành thường duy trì việc nắm giữ cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết nhằm bảo đảm quyền quyết định đối với hoạt động quản trị và vận hành doanh nghiệp.

Cơ chế phân chia này góp phần cân bằng giữa lợi ích kinh tế và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Theo đó, nhà đầu tư được bảo đảm quyền lợi tài chính, trong khi đội ngũ sáng lập vẫn duy trì khả năng thực thi chiến lược kinh doanh và định hướng phát triển dài hạn của công ty. Vì vậy, cổ phần ưu đãi được xem là công cụ đàm phán linh hoạt, hỗ trợ nâng cao hiệu quả của hoạt động huy động vốn và tái cấu trúc doanh nghiệp trong thực tiễn thương mại.

Từ các phân tích nêu trên, có thể khẳng định cổ phần ưu đãi là công cụ pháp lý quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần, góp phần hỗ trợ doanh nghiệp huy động vốn, tổ chức cơ cấu quản trị, cân bằng lợi ích giữa các nhóm cổ đông và bảo đảm sự ổn định trong quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Trên đây là bài viết về “Cổ phần ưu đãi, ưu điểm và lợi ích của cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn doanh nghiệp”. Trường hợp doanh nghiệp cần tư vấn hoặc hỗ trợ liên quan đến việc phát hành, quản lý và sử dụng cổ phần ưu đãi, vui lòng liên hệ với TNTP để được hỗ trợ kịp thời.