Trong các giao dịch thương mại quốc tế, việc thanh toán qua L/C (Letter of Credit) rất phổ biến. Vậy L/C có giá trị pháp lý tại Việt Nam như thế nào và tính độc lập của L/C so với hợp đồng mua án được hiểu và giải thích như nào, TNTP sẽ chia sẻ quan điểm Thông qua án lệ 13/2017/AL được được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 14 tháng 12 năm 2017 trong bài viết tuần này.
TÓM TẮT ÁN LỆ 13
- Ngày 7/6/2011, Công ty A (Bên mua) và Công ty B (Bên Bán) đã ký Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Phương thức thanh toán 98% L/C trả chậm trong vòng 90 ngày kể từ ngày giao hàng dựa trên vận tải đơn.
- Ngày 7/7/2011, Bên mua đã yêu cầu Ngân hàng E chi nhánh Đ mở L/C trả chậm số 1801 để hoàn thiện thủ tục mua hàng.
- Sau khi nhận hàng, Bên mua đã kiểm tra chất lượng và khối lượng lô hàng tại Cảng dỡ Hàng là Cảng Cát Lái thành phố Hồ Chí Minh với sự gián sát của Vinacontrol thì phát hiện hàng hóa không đảm bảo chất lượng (có chứng thư giám định của Vinacontrol).
- Sau nhiều lần liên lạc với bên Bán để giải quyết vấn đề phát sinh về chất lượng lô hàng nhưng không được, Bên mua đã khởi kiện đến Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu Bên Bán nhận lại lô hàng, không đồng ý thanh toán tiền mua hàng, đồng thời yêu cầu Tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Ngân hàng E tạm ngừng thanh toán cho Bên bán số tiền tiền 1.313.308,85 USD của L/C số 1801.
- Sau khi Toà án cấp sơ thẩm, phúc thẩm đã xét xử, Hội đồng thẩm phán TAND tối cao đã xem xét theo thủ tục Giám đốc thẩm. Trong các nhận định của Toà án nhân dân tối cao, có hai nội dung liên quan đến hiệu lực của L/C đã được ghi nhận thành án lệ:
“[34] Như vậy, theo đơn đề nghị mở L/C của Bên mua và nội dung L/C đã phát hành thì L/C số 1801 là một giao dịch riêng biệt đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; được chi phối và áp dụng theo UCP 600. Theo quy định của UCP 600, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E với tư cách là Ngân hàng phát hành phải thanh toán khi xác định bộ chứng từ xuất trình là phù hợp tại Ngân hàng…
[36]… Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C số 1801 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; do vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng; từ đó quyết định L/C số 1801 không còn hiệu lực thanh toán và Ngân hàng Thương mại Cổ phần E không có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng N theo L/C nêu trên; đồng thời buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E phải trả cho bên mua số tiền ký quỹ là 1.313.308,85 USD là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600″”
BÌNH LUẬN VỀ NỘI DUNG ÁN LỆ 13
1. Án lệ xác định UCP là tập quán thương mại quốc tế
UCP viết tắt của Uniform Customs and Practice for Documentary Credits do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành lần đầu vào năm 1933.
Trước Án lệ 13/2017, pháp luật Việt Nam chưa có nguồn chính thức khẳng đỉnh một cách rõ nét UCP là tập quán thương mại quốc tế. Tại Điều 19 Quyết định 226/2002/QĐ-NHNN quy định: “Thanh toán bằng thư tín dụng: việc mở, phát hành, sửa đổi, thông báo, xác nhận, kiểm tra chứng từ, thanh toán và quyền, nghĩa vụ… của các bên liên quan trong thanh toán thư tín dụng thực hiện theo các quy tắc chung về tín dụng chứng từ do Phòng thương mại quốc tế ICC ban hành, do các bên tham gia thanh toán thoả thuận áp dụng và theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam”.Như vậy, tại thời điểm này, Quy định của Ngân hàng nhà nước cũng đã ghi nhận việc áp dụng quy tắc chung về tín dụng chứng từ do ICC ban hành. Tuy nhiên chưa phải quy định khẳng định rằng UCP là tập quán thương mại quốc tế.
Do đó, việc án lệ 13/2017 khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế giúp hình thành cơ sở pháp lý rõ ràng, về UCP.
2. Án lệ xác định khả năng áp dụng của UCP theo pháp luật Việt Nam
Án lệ số 13/2017 không chỉ khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế mà án lệ 13/2017 còn áp dụng UCP điều chỉnh quan hệ giữa các bên. Trong nội dung án lệ 13/2017 có khẳng đỉnh: “…thư tín dụng có tranh chấp được chi phối và áp dụng theo UCP 600” cho thấy án lệ 13/2017 đã vận dụng quy định UCP.
Bộ luật dân sự 2015 và Bộ luật Hàng hải 2015 chỉ quy định: Các bên được quyền thỏa thuận tập quán để điều chỉnh quan hệ mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, không phải tập quán nào các bên thỏa thuận cũng có thể áp dụng tại Việt Nam. Bởi lẽ, theo Bộ luật dân sự 2015, các tập quán, mặc dù các bên thỏa thuận, chỉ được áp dụng nếu không trái các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Do đó, án lệ 13/2017 vận dụng UCP để giải quyết tranh chấp tại Việt Nam cho thấy theo án lệ 13/2017, UCP là một tập quán thương mại quốc tế được Việt Nam áp dụng trong quá trình giải quyết tranh chấp thương mại quốc tế.
3. Án lệ xác định tính độc lập của thư tín dụng L/C với hợp đồng mua bán hàng hóa
Án lệ 13/2017 nhận định: Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C số 1801 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; do vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng; từ đó quyết định L/C số 1801 không còn hiệu lực … là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600.”. Và tại Điều 4 tại UCP 600 quy định cụ thể: “Về bản chất, tín dụng là một giao dịch riêng biệt với hợp đồng mua bán hoặc các hợp đồng khác mà có thể là cơ sở của tín dụng. ….”.
Như vậy, Án lệ đã khẳng định L/C là một giao dịch riêng biệt, độc lập với Hợp đồng mua bán hàng hóa. Việc Hợp đồng bị hủy bỏ không ảnh hướng đến hiệu lực của L/C.
Trên đây là bài bình luận Án lệ số 13/2017/AL của TNTP. Hy vọng rằng bài viết này là hữu ích cho Quý độc giả.
Trân trọng,
