Bao lâu thì hết thời hạn đòi nợ? Một số lưu ý về thời hiệu khởi kiện

Trong hoạt động kinh doanh, việc khách hàng hoặc đối tác chậm thanh toán, kéo dài công nợ là tình trạng khá phổ biến. Nhiều doanh nghiệp vẫn tiếp tục gửi email, công văn nhắc nợ hoặc thương lượng trong thời gian dài mà không chú ý rằng thời hiệu khởi kiện yêu cầu thanh toán công nợ có thể sắp hết.

Pháp luật hiện hành không quy định thời hạn đòi nợ chung áp dụng cho mọi khoản nợ của doanh nghiệp. Theo đó, để tránh rủi ro hết thời hiệu khởi kiện, doanh nghiệp cần phân biệt rõ thời hạn thanh toán với thời hiệu khởi kiện, đồng thời xác định quan hệ tranh chấp thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật dân sự, thương mại, xây dựng hay pháp luật chuyên ngành khác.

Trong bài viết này, TNTP sẽ phân tích một số vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý về thời hiệu khởi kiện đối với các khoản công nợ phát sinh từ hợp đồng.

1. Thời hạn đòi nợ của doanh nghiệp là bao lâu?

1.1. Phân biệt thời hạn thanh toán và thời hiệu khởi kiện

Thời hạn thanh toán và thời hiệu khởi kiện là hai vấn đề hoàn toàn khác nhau.

Thời hạn thanh toán là thời điểm hoặc khoảng thời gian mà bên có nghĩa vụ phải thanh toán cho bên có quyền khoản tiền theo hợp đồng hoặc theo thỏa thuận giữa các bên. Trong khi đó, thời hiệu khởi kiện là khoảng thời gian mà pháp luật quy định để một bên yêu cầu cơ quan giải quyết tranh chấp nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Theo đó, việc một khoản nợ đã quá hạn thanh toán không có nghĩa là thời hiệu khởi kiện đã hết. Ngược lại, nếu doanh nghiệp để khoản nợ tồn đọng trong thời gian dài mà không áp dụng biện pháp pháp lý phù hợp thì có thể phát sinh rủi ro hết thời hiệu khởi kiện.

1.2. Thời hiệu khởi kiện yêu cầu thanh toán công nợ là 02 năm hay 03 năm?

• Đối với tranh chấp kinh doanh thương mại, căn cứ quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005, thời hiệu khởi kiện là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
• Đối với tranh chấp dân sự, căn cứ quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện để yêu cầu cơ quan giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

Như vậy, khi doanh nghiệp xử lý một khoản công nợ cụ thể, cần xác định bản chất quan hệ hợp đồng và pháp luật điều chỉnh để xác định đúng thời hiệu khởi kiện để áp dụng.

2. Thời hiệu khởi kiện đòi nợ được tính từ thời điểm nào?

2.1. Trường hợp hợp đồng có thỏa thuận thời hạn thanh toán

Trong trường hợp hợp đồng quy định rõ thời điểm thanh toán thì quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm khi nghĩa vụ thanh toán đã đến hạn nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán.

Đối với tranh chấp kinh doanh thương mại, căn cứ quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005, thời hiệu khởi kiện được tính từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Đối với tranh chấp hợp đồng dân sự, căn cứ quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời điểm bắt đầu tính thời hiệu khởi kiện là kể từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đối với các hợp đồng có nhiều đợt thanh toán. Theo đó, thời điểm phát sinh vi phạm và thời hiệu khởi kiện đối với từng nghĩa vụ thanh toán có thể cần được xem xét riêng theo nội dung hợp đồng.

2.2. Trường hợp không thỏa thuận thời hạn thanh toán

Trong trường hợp hợp đồng không quy định thời hạn thanh toán cụ thể, ngày giao kết hợp đồng không được xác định là thời điểm bắt đầu tính thời hiệu khởi kiện. Theo đó, Doanh nghiệp cần xác định thời điểm đến hạn thanh toán và quy định pháp luật áp dụng. Ví dụ:

• Căn cứ quy định tại Điều 55 Luật Thương mại 2005, trong trường hợp không có thỏa thuận, bên mua phải thanh toán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hóa; hoặc
• Căn cứ quy định tại Điều 87 Luật Thương mại 2005, trường hợp không có thỏa thuận và giữa các bên không có thói quen về việc thanh toán thì thời hạn thanh toán là thời điểm việc cung ứng dịch vụ được hoàn thành.

Như vậy, trong trường hợp hợp đồng không quy định về thời hạn thanh toán, doanh nghiệp cần xác định thời điểm nghĩa vụ đến hạn theo đúng loại quan hệ hợp đồng trước khi tính thời hiệu khởi kiện.

2.3. Những trường hợp thời hiệu khởi kiện có thể bắt đầu lại

Một vấn đề rất đáng lưu ý trong thu hồi công nợ là thời điểm bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện. Căn cứ quy định tại Điều 157 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự bắt đầu lại nếu:

• Bên có nghĩa vụ thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện;
• Bên có nghĩa vụ thừa nhận hoặc thực hiện xong một phần nghĩa vụ của mình; hoặc
• Các bên đã tự hòa giải với nhau.

Theo đó, thời hiệu khởi kiện bắt đầu lại kể từ ngày tiếp theo sau ngày xảy ra sự kiện làm bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện.

Quy định này có ý nghĩa đặc biệt đối với quá trình thu hồi công nợ. Biên bản đối chiếu công nợ, biên bản xác nhận nghĩa vụ thanh toán, văn bản cam kết trả nợ hoặc việc bên nợ thanh toán một phần khoản nợ có thể trở thành chứng cứ quan trọng để xem xét việc bên có nghĩa vụ đã thừa nhận nghĩa vụ và thời hiệu khởi kiện được bắt đầu lại hay chưa. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng việc bên có quyền thu hồi khoản nợ đơn phương gửi công văn, email hoặc thông báo yêu cầu thanh toán không phải là một trong các căn cứ để bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện được liệt kê tại Điều 157 Bộ luật Dân sự 2015.

Ngoài trường hợp bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện, Bộ luật Dân sự 2015 còn quy định khoảng thời hạn không được tính vào thời hiệu khởi kiện. Căn cứ quy định tại Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015, khi xảy ra sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan làm cho chủ thể có quyền không thể khởi kiện trong phạm vi thời hiệu khởi kiện. Theo đó, việc có thuộc trường hợp này hay không phải được đánh giá dựa trên hoàn cảnh và chứng cứ cụ thể.

3. Doanh nghiệp có thể thu hồi nợ khi đã hết thời hiệu khởi kiện không?

3.1. Doanh nghiệp vẫn có thể khởi kiện tại cơ quan có thẩm quyền khi đã hết thời hiệu khởi kiện

• Căn cứ quy định tại Điều 186 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án tới cơ quan có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
• Căn cứ Khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện khi một bên hoặc các bên có yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện và yêu cầu này phải được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ việc.

Theo đó, trường hợp thời hiệu khởi kiện đã hết nhưng một bên hoặc các bên không yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện theo đúng thời điểm luật định thì Tòa án không tự mình áp dụng thời hiệu khởi kiện để giải quyết vụ việc. Yêu cầu khởi kiện của doanh nghiệp vẫn được Tòa án xem xét, giải quyết theo quy định pháp luật.

• Bên cạnh đấy, trong trường hợp thời hiệu khởi kiện đã hết, doanh nghiệp vẫn có thể tiếp tục yêu cầu bên có nghĩa vụ thanh toán, đối chiếu công nợ, thương lượng và hòa giải.

Như vậy, trong trường hợp đã hết thời hiệu khởi kiện nhưng các bên không thể thống nhất phương án giải quyết công nợ, bên nợ trốn tránh thực hiện nghĩa vụ, doanh nghiệp vẫn có thể tiến hành thương lượng, hòa giải và khởi kiện tại cơ quan có thẩm quyền để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

3.2. Lưu ý về nợ gốc và tiền lãi khi đã hết thời hiệu khởi kiện

Theo Án lệ số 81/2025/AL, trường hợp các bên đã chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và bên có nghĩa vụ đã xác nhận khoản tiền phải thanh toán thì tranh chấp có thể được xác định là tranh chấp đòi lại tài sản và không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Như vậy, trường hợp thời hiệu khởi kiện đã hết, doanh nghiệp vẫn có thể thu hồi khoản nợ gốc. Tuy nhiên, đối với khoản tiền lãi, cơ quan giải quyết tranh chấp có thể không chấp nhận yêu thanh toán khoản tiền lãi nếu đã hết thời hiệu khởi kiện.

4. Doanh nghiệp cần làm gì trước khi hết thời hiệu khởi kiện đòi nợ?

4.1. Rà soát toàn bộ hồ sơ và xác định chính xác thời hiệu khởi kiện

Ngay khi một khoản công nợ trở thành nợ quá hạn, doanh nghiệp cần rà soát các tài liệu bao gồm: Hợp đồng và phụ lục hợp đồng; Đơn đặt hàng, báo giá, biên bản giao nhận; Hồ sơ nghiệm thu; Hóa đơn, chứng từ thanh toán; Biên bản đối chiếu công nợ; Thư điện tử, tin nhắn trao đổi giữa các bên; Cam kết thanh toán trả nợ hoặc phương án trả nợ của bên có nghĩa vụ; hoặc một số tài liệu khác thể hiện ý chí của bên có nghĩa vụ đối với khoản nợ.

4.2. Gửi Thư đề nghị thanh toán/Văn bản yêu cầu thanh toán

Khi bên nợ chậm thực hiện nghĩa vụ, doanh nghiệp nên gửi văn bản yêu cầu thanh toán, trong đó xác định rõ:

• Căn cứ phát sinh khoản nợ;
• Số tiền còn phải thanh toán;
• Thời điểm nghĩa vụ đã đến hạn;
• Thời hạn yêu cầu bên nợ thực hiện thanh toán;
• Lãi chậm trả, phạt vi phạm hoặc các nghĩa vụ khác (nếu có);
• Biện pháp pháp lý dự kiến áp dụng nếu bên nợ tiếp tục không thực hiện nghĩa vụ.

Văn bản này có giá trị trong việc thể hiện quá trình doanh nghiệp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ và chuẩn bị chứng cứ cho quá trình giải quyết tranh chấp tại cơ quan có thẩm quyền.

Tuy nhiên, như đã phân tích, việc doanh nghiệp tự gửi văn bản yêu cầu thanh toán không làm thời hiệu khởi kiện tự động bắt đầu lại nếu phía bên nợ không có hành vi thuộc các trường hợp quy định tại Điều 157 Bộ luật Dân sự 2015.

4.3. Đối chiếu và xác nhận công nợ

Trong quá trình thương lượng, doanh nghiệp cần lập biên bản đối chiếu hoặc xác nhận công nợ, trong đó thể hiện rõ:

• Số tiền nợ;
• Căn cứ phát sinh nợ;
• Khoản tiền đã thanh toán;
• Khoản tiền còn phải thanh toán;
• Thời hạn hoặc phương án trả nợ.

Nếu nội dung tài liệu thể hiện bên có nghĩa vụ thừa nhận khoản nợ, đây không chỉ là chứng cứ quan trọng về nghĩa vụ thanh toán mà còn có thể là căn cứ để xem xét việc bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện theo Điều 157 Bộ luật Dân sự 2015.

4.4. Không kéo dài thương lượng khi thời hiệu khởi kiện sắp hết

Thương lượng thường là phương án tiết kiệm thời gian và chi phí hơn so với việc giải quyết tranh chấp tại cơ quan có thẩm quyền. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần xác định giới hạn rõ ràng cho quá trình này.

Trường hợp, bên nợ cam kết thanh toán nhưng không xác nhận nghĩa vụ bằng văn bản, không thanh toán một phần hoặc không có phương án thực hiện nghĩa vụ thực tế, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các rủi ro có thể phát sinh.

Bên cạnh đấy, nếu hợp đồng có thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, doanh nghiệp cũng cần kiểm tra thời hiệu khởi kiện theo quy định pháp luật. Căn cứ quy định tại Điều 33 Luật Trọng tài thương mại quy định, trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

5. Những lưu ý giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro khi thu hồi công nợ

Để tránh bị động trong quá trình thu hồi nợ, doanh nghiệp nên xây dựng cơ chế kiểm soát công nợ ngay từ khi giao kết và thực hiện hợp đồng. Cụ thể:

• Quy định rõ thời hạn thanh toán trong hợp đồng

Trường hợp hợp đồng quy định rõ thời điểm thanh toán, điều kiện thanh toán và hồ sơ thanh toán, doanh nghiệp sẽ có cơ sở để xác định cụ thể thời điểm phát sinh vi phạm nghĩa vụ và thời hiệu khởi kiện.

• Theo dõi thời hiệu khởi kiện ngay từ khi khoản nợ phát sinh

Doanh nghiệp không nên chỉ quản lý công nợ theo số ngày quá hạn mà còn phải theo dõi đối với các khoản nợ sắp hết thời hiệu khởi kiện.

• Lưu trữ đầy đủ tài liệu, chứng cứ

Doanh nghiệp cần lưu trữ hợp đồng, hồ sơ giao hàng, nghiệm thu, hóa đơn, chứng từ thanh toán và các trao đổi điện tử có liên quan đến nghĩa vụ trả nợ.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần lưu giữ biên bản xác nhận công nợ, cam kết thanh toán hoặc chứng từ thanh toán một phần có thể có ý nghĩa quan trọng không chỉ về chứng cứ mà còn trong việc xác định thời hiệu khởi kiện.

• Khởi kiện nhanh chóng khi bên nợ có dấu hiệu không hợp tác, kéo dài thời gian thanh toán

Đối với các khoản nợ có giá trị lớn hoặc có nguy cơ khó thu hồi, doanh nghiệp nên đánh giá phương án khởi kiện từ sớm thay vì chờ đến thời điểm sắp hết thời hiệu khởi kiện.

• Tuân thủ quy trình đã cam kết, thỏa thuận theo hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ và xác nhận công nợ

Trường hợp hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ và xác nhận công nợ quy định về trình tự, thủ tục và thời điểm nghĩa vụ cần phải thực hiện, doanh nghiệp cần tuân thủ và thực hiện chính xác, đầy đủ các công việc đã cam kết. Việc tuân thủ đúng quy trình giúp xác định rõ số tiền bên có nghĩa vụ phải thanh toán, thời điểm nghĩa vụ đến hạn và đảm bảo căn cứ chứng minh khi phát sinh tranh chấp.

Pháp luật không quy định một “thời hạn đòi nợ” duy nhất áp dụng cho mọi khoản công nợ của doanh nghiệp. Tùy thuộc vào bản chất của quan hệ tranh chấp, thời hiệu khởi kiện có thể được xác định theo Điều 319 Luật Thương mại với thời hạn là 02 năm, Điều 429 Bộ luật Dân sự với thời hạn là 03 năm, hoặc theo quy định chuyên ngành có liên quan.

Bên cạnh đấy, thời hiệu khởi kiện không nhất thiết được tính từ ngày ký hợp đồng hay ngày phát hành hóa đơn mà phải xác định trên cơ sở thời điểm nghĩa vụ thanh toán đến hạn và quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị xâm phạm. Những sự kiện như bên có nghĩa vụ thừa nhận nghĩa vụ, thanh toán một phần hoặc các bên tự hòa giải cũng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc tính thời hiệu khởi kiện.

Vì vậy, doanh nghiệp nên kiểm soát thời hiệu khởi kiện song song với quá trình quản lý công nợ, lưu giữ đầy đủ chứng cứ và chủ động áp dụng biện pháp pháp lý phù hợp trước khi quyền khởi kiện gặp rủi ro do hết thời hiệu khởi kiện. Đồng thời, doanh nghiệp nên cân nhắc khởi kiện khi khoản nợ đã quá hạn 03 (ba) tháng để hạn chế rủi ro không thể thu hồi nợ và tạo lợi thế trong quá trình giải quyết tranh chấp và thi hành án sau này. Trường hợp khởi kiện sớm, doanh nghiệp có thể xác lập thứ tự ưu tiên thanh toán khi bên nợ có nhiều nghĩa vụ đối với nhiều chủ thể khác nhau.